MACCA 1A

1. Principaux risques propres à l’émetteur et aux instruments de placements offerts, spécifique à l’offre concernée

Avant d’investir dans les Notes participatives émises par Spreds Finance, l’Investisseur est invité à examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après qui, individuellement ou dans leur ensemble, peuvent avoir une influence significative sur Spreds Finance et affecter ces capacités à remplir ses obligations résultant de l’émission des Notes participatives.

Toute décision d’investir dans les Notes participatives doit être fondée sur un examen exhaustif de l’ensemble de la présente note d’information. Tout investisseur qui envisage de souscrire aux Notes participatives doit effectuer sa propre analyse de la solvabilité, de l’activité, de la situation financière et des perspectives de Spreds Finance et de MACCA. Les Notes participatives n’offrent aucune garantie de performance future ou de remboursement de capital. Les investisseurs doivent par conséquent comprendre et être pleinement conscients du fait que l’investissement proposé dans les Notes participatives comporte des risques de perte partielle ou totale du capital investi.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-dessous n'est pas et ne se veut pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues à la date de rédaction de la note d'information. Il faut donc comprendre que d'autres risques, inconnus, improbables ou dont la survenance n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur Spreds Finance, ses activités ou sa situation financière, peuvent également exister.

1.1. Les risques liés à Spreds Finance

Risque d’insolvabilité de Spreds Finance

L'impact d'une insolvabilité de Spreds Finance sur les Titulaires de Notes participatives est limité du fait de la protection offerte par la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance (la « Loi du 18 décembre 2016 »). Cette loi prévoit en effet que si un véhicule de financement tel que Spreds Finance investit dans plusieurs émetteurs-entrepreneurs, chaque participation détenue ou prêt accordé à un même émetteur-entrepreneur doit être comptabilisé dans un compartiment distinct des actifs du véhicule de financement et doit faire l'objet d'un traitement comptable approprié, étant entendu que les comptes du véhicule de financement doivent être établis par compartiment. Tout engagement et toute opération du véhicule de financement est, à l'égard de la contrepartie, clairement attribué à un ou plusieurs compartiments. La contrepartie en sera dûment informée. Par dérogation aux Articles 7 et 8 de la Loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. Cela signifie que l'incapacité de Spreds Finance à payer ses dettes (dans la mesure où elles ne sont pas affectées à ses compartiments) n'aura aucun effet sur les droits des investisseurs, puisque les actifs sous-jacents du compartiment pour le compte duquel les Notes participatives sont émises ne serviront qu'à payer les dettes de Spreds Finance à leurs Titulaires de Notes participatives.

Toutefois, en l'absence de jurisprudence relative à l'insolvabilité d'un véhicule de financement compartimenté tel que Spreds Finance, si une telle insolvabilité devait survenir (par exemple parce que les frais généraux non affectés à un compartiment dépassent les revenus de Spreds Finance), les Titulaires de Notes participatives pourraient courir le risque de subir un retard important dans le recouvrement de leur investissement, même si les actifs du compartiment concerné sont suffisants pour couvrir la responsabilité de Spreds Finance à leur égard.

Les risques liés au montant des dépenses associées aux actifs sous-jacents

Le risque est lié au fait que dû au 5 % prélevés à titre de Frais de Souscription (facturés en sus du Montant Nominal) et dû aux Dépenses liées aux Actifs sous-jacents prises en charge par les Détenteurs de Notes, les rendements des Notes peuvent être négatifs même si le Produit perçu par Spreds Finance sur les actions de MACCA excède le montant investi dans MACCA au moment de l’émission des Notes. Le montant des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents, qui ne sont pas plafonnées, ne peut pas être déterminé à ce stade.

Il est à noter cependant que la plupart des décisions de prise en charge des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents (tel que défini ci-dessous), par exemple pour toutes les Dépenses liées aux Actifs sous-jacents autres que les dépenses imposées par la loi ou liées au traitement des taxes prélevées sur les Actifs sous-jacents, feront l’objet d’une assemblée générale des Détenteurs de Notes participatives, et la tenue d’une telle assemblée générale sera régie par l’Article 28, §1, 1° de la Loi du 18 Décembre 2016. L’approbation par les Détenteurs de Notes participatives des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents peut induire une situation où les Détenteurs de Notes participatives devront payer une somme supplémentaire à Spreds Finance afin de couvrir le pré- financement desdites Dépenses.

1.2. Les risques liés à MACCA et à l’Actif Sous-Jacent

Les risques liés aux valeurs inférieures aux actions de MACCA

En cas de non réalisation des prévisions émises, il y a effectivement un risque que les valeurs des actions de MACCA soient inférieures à celles prévues, ce qui conduirait à un rendement inférieur, voire inexistant ou négatif, pour les Investisseurs.

Les risques liés à l’insolvabilité de MACCA

Il convient de souligner aux Investisseurs l’existence du risque d’insolvabilité de MACCA, dont les actions sont les Actifs sous-jacents des Notes participatives, sans garantie de retours sur investissement ; en général, les risques qui touchent les performances de MACCA constituent ainsi indirectement les risques inhérents aux Notes participatives (par exemple, la faillite de MACCA conduirait à la perte partielle ou totale de l’investissement), ce qui expose les Investisseurs à un risque portant à la fois sur Spreds Finance, l’Émetteur, et sur MACCA.

1.3. Les risques liés aux Notes participatives

L’absence d’un rendement fixe et d’une date prédéterminée de remboursement en numéraire

La date de remboursement en numéraire dépend de la date à laquelle Spreds Finance transfère les actions de MACCA acquis grâce au produit des Notes participatives, et la détermination de ladite date ne dépend pas de la volonté des Détenteurs de Notes participatives.

Le risque que Spreds Finance ne trouve pas d’acheteur pour sa participation dans MACCA

Investir dans des actions de jeunes entreprises comporte le risque de ne trouver aucun acquéreur pour ses actions, ou de ne pas trouver d’acquéreur à un prix correct assurant un rendement conforme au marché, ou de ne pas trouver d’acquéreur dans une période de temps raisonable. Spreds Finance fera tous les efforts possibles, dans la mesure de ses compétences, pour obtenir le meilleur prix possible, cependant du fait des restrictions contractuelles et statutaires des Actions de MACCA (dont entre autres l’obligation de sortie conjointe), Spreds Finance pourrait se voir dans l’obligation de vendre les actions MACCA à une période ou à des conditions qui ne sont pas favorables aux Détenteurs de Notes participatives. Spreds Finance ne peut en conséquence garantir sa capacité à agir dans les meilleurs intérêts des Détenteurs de Notes participatives. Par conséquent, les Détenteurs de Notes participatives ne sont pas sûrs de recouvrer les montants qu’ils ont investis. Toute décision de Spreds Finance de vendre des actions de MACCA sera soumise à l’approbation des Détenteurs de Notes participatives représentant au minimum 75 % des Notes participatives en circulation, sauf si Spreds Finance est obligé de les vendre en vertu d’une disposition contractuelle ou statutaire (ex : clause de sortie conjointe dans une convention entre actionnaires ou dans les statuts de MACCA. Dans tous les cas, si les Détenteurs de Notes participatives décident de vendre les actions de MACCA, il n’est pas exclu que Spreds Finance reporte une partie du remboursement des Notes participatives jusqu’à l’expiration de la période durant laquelle Spreds Finance est tenu de d’indemniser le cessionnaire (l’acheteur) des Actifs sous-jacents conformément aux dispositions de garantie convenues avec le cessionnaire (l’acheteur) desdits Actifs, ou de payer les taxes relatives aux (à la cession des) Actifs sous-jacents. Dans un tel cas, le remboursement peut être reporté jusqu’à concurrence du montant maximum desdites obligations de garantie ou desdites taxes (ou si ces montants ne sont pas déterminés, pour une condition raisonnable déterminée par Spreds Finance et pour couvrir ces éventuelles obligations de Spreds Finance), et le remboursement doit être effectué dans son intégralité, le cas échéant, le septième jour ouvrable à compter de la date d’expiration de la période durant laquelle Spreds Finance est tenu de s’acquitter des obligations ou des taxes précitées. Durant cette période de garantie, Spreds pourrait se voir obligé de compenser les dommages subis par l’acheteur découlant d’un manquement aux engagements et aux garanties, ce qui pourrait entraîner la réduction des revenus perçus par les Détenteurs de Notes participatives.

L’absence de diversification

Dans la mesure où les Notes participatives sont liées à la performance d’une entreprise à vocation unique, et dans la mesure où les obligations de Spreds Finance dépendent des rendements obtenus par Spreds Finance de ses investissements dans ladite entreprise à vocation unique, les Détenteurs de Notes participatives ne bénéficient pas de la protection fournie par une politique de diversification des placements.

Manque de liquidité

Un détenteur de Notes participatives peut ne pas trouver d’acheteur pour les Notes participatives qu’il souhaiterait vendre, ou peut ne pas pouvoir vendre ses Notes participatives au prix escompté. Le manque de liquidité des Notes participatives émises par Spreds Finance découle du fait que ces Notes participatives (i) ne sont pas cotées publiquement, (ii) n’ont pas de rendement fixe, et (iii) n’incluent pas de date de remboursement prédéterminée. Ce risque est par conséquent considérable, et il convient de souligner aux Investisseurs l’existence du risque de ne pas pouvoir revendre les Notes participatives avant la date de remboursement, qui, tel qu’il est expliqué ci-dessus, est inconnue. Aucune liquidité des Notes participatives n’est garantie et il incombe à l’investisseur de trouver par lui-même un acheteur pour ses Notes participatives, le cas échéant. Pour finir, et du fait de l’absence d’un marché d’échange pour les Notes participatives, il n’existe aucun moyen d’établir adéquatement une méthode de tarification comparative pour les Notes participatives.