Risque d’insolvabilité de Spreds Finance.

L'impact d'une insolvabilité de Spreds Finance sur les Titulaires de Notes participatives est limité du fait de la protection offerte par la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance (la « Loi du 18 décembre 2016 »). Cette loi prévoit en effet que si un véhicule de financement tel que Spreds Finance investit dans plusieurs émetteurs-entrepreneurs, chaque participation détenue ou prêt accordé à un même émetteur-entrepreneur doit être comptabilisé dans un compartiment distinct des actifs du véhicule de financement et doit faire l'objet d'un traitement comptable approprié, étant entendu que les comptes du véhicule de financement doivent être établis par compartiment. Tout engagement et toute opération du véhicule de financement est, à l'égard de la contrepartie, clairement attribué à un ou plusieurs compartiments. La contrepartie en sera dûment informée. Par dérogation aux Articles 7 et 8 de la Loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. Cela signifie que l'incapacité de Spreds Finance à payer ses dettes (dans la mesure où elles ne sont pas affectées à ses compartiments) n'aura aucun effet sur les droits des investisseurs, puisque les actifs sous-jacents du compartiment pour le compte duquel les Notes participatives sont émises ne serviront qu'à payer les dettes de Spreds Finance à leurs Titulaires de Notes participatives.

Toutefois, en l'absence de jurisprudence relative à l'insolvabilité d'un véhicule de financement compartimenté tel que Spreds Finance, si une telle insolvabilité devait survenir (par exemple parce que les frais généraux non affectés à un compartiment dépassent les revenus de Spreds Finance), les Titulaires de Notes participatives pourraient courir le risque de subir un retard important dans le recouvrement de leur investissement, même si les actifs du compartiment concerné sont suffisants pour couvrir la responsabilité de Spreds Finance à leur égard.

Risques liés au montant des dépenses associées aux actifs sous-jacents.

Le montant collecté par Spreds Finance dans le cadre de l'offre sera affecté (i) à l'octroi d'un Prêt à Electrabel et (ii) à la couverture des dépenses associées à l'acquisition, au maintien et à la préservation de ce Prêt. Spreds Finance n'est dans l'obligation de rembourser le montant nominal des Notes participatives et d'effectuer tout paiement périodique aux Titulaires de Notes participatives que dans la mesure où le produit net du prêt (c'est-à-dire tout paiement reçu moins toute dépense) est positif. Les investisseurs supportent le risque que les coûts affectés au Compartiment Electrabel-1 conformément aux conditions ci-dessous dépassent ces paiements ou remboursements effectués par Electrabel.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le montant total des dépenses n'est ni plafonné ni déterminé au moment de l'offre. Il est toutefois à noter que, toute décision d'engager des Dépenses exceptionnelles (telles que définies ci-dessous) pouvant entraîner une situation où les Titulaires de Notes participatives paieraient des sommes supplémentaires à l’Émetteur pour couvrir le préfinancement de ces dépenses, fera l'objet d'une assemblée générale des Titulaires de Notes participatives et cette assemblée se tiendra conformément à l'article 28, §1, 1° de la Loi du 18 décembre 2016. De plus, Spreds Finance est tenue de se conformer aux dispositions de l'art. 28 §1, 2° de la Loi du 18 décembre 2016 précitée, c'est-à-dire de fournir chaque année un aperçu détaillé des coûts associés à l'utilisation de Spreds Finance comme véhicule de financement.

Risque lié à la subordination du Prêt.

Le Prêt n'est ni garanti ni couvert par une garantie et, en cas de concordat des créanciers sur les actifs d'Electrabel (liquidation, faillite, redressement judiciaire, etc.), toutes les dettes bancaires et opérationnelles, qu'elles soient présentes ou futures, réelles ou éventuelles, seront considérées comme prioritaires par rapport au Prêt. Le Prêt comme tout autre financement subordonné, accordé par les actionnaires d'Electrabel ou par des tiers, présents ou futurs, réels ou éventuels, peuvent être considérés comme quasi-fonds propres et seront de rang égal.

Risque lié à l’insolvabilité d’Electrabel.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement et le rendement des Notes participatives dépendent de la capacité d'Electrabel à remplir ses obligations (remboursement et paiement des intérêts) liées au Prêt. Il est toutefois à noter que le remboursement du Prêt n'est pas conditionné par l'insolvabilité ou la performance générale des projets pour lesquels le Prêt sera accordé et est donc uniquement soumis au risque d'insolvabilité d'Electrabel.

Risque lié aux pertes subies par Electrabel.

Electrabel a enregistré des pertes qui ont réduit ses gains cumulés historiques à un montant de 1.129.656.068 EUR au 31 décembre 2017. Electrabel pourrait ne pas sortir de cette situation déficitaire, ou pas suffisamment rapidement, et ceci pourrait entraver son accès futur à des sources de financement externes ou conduire à son insolvabilité. Même sans insolvabilité, le risque existe qu'en raison des pertes subies, Electrabel ne soit pas en mesure de payer le Produit périodique ou de rembourser le Prêt à la Date de maturité.

Risque lié à la position de trésorerie limitée d'Electrabel.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie d'Electrabel s'élevait à 17.680.590 EUR en caisse ou en banque, soit un niveau limité par rapport à l'endettement et au total du passif. En cas de problèmes de liquidités, la capacité de remboursement d'Electrabel pourrait être compromise.

Risque lié au cadre réglementaire de l'activité d'Electrabel.

Electrabel est active dans le secteur de l'énergie. Ce secteur est très réglementé et la réglementation peut évoluer fréquemment, ce qui pourrait entraîner d'autres obligations de conformité pour Electrabel.Electrabel est également active dans le secteur nucléaire. À cet égard, il est à noter que diverses associations ont introduit des recours contre les décisions administratives et les lois autorisant la prolongation de la durée de vie des unités nucléaires Doel 1 et 2 et Tihange 1. Le succès d'une ou plusieurs de ces actions en justice pourrait avoir un impact financier significatif et porter préjudice aux activités nucléaires d'Electrabel.

Risques liés aux domaines d'activité dans lesquels Electrabel opère

Si l'un des risques énumérés ci-dessous se matérialise, cela pourrait indirectement affecter de manière négative les activités et/ou les résultats d'Electrabel, ce qui pourrait entraîner un risque d'insolvabilité et un risque de défaut de paiement des sommes dues au titre du Prêt.

- La rentabilité des actifs d'Electrabel est liée aux prix sur les marchés de l'électricité. Le climat économique ou les décisions de certains États concernant le secteur de l'électricité peuvent entraîner une volatilité des prix de l'électricité. En particulier, un environnement dans lequel les prix du marché restent bas peut avoir un impact négatif important sur les activités, la situation financière, les perspectives et/ou les résultats de l'entreprise.

- Plusieurs difficultés peuvent apparaître lors de la construction d’installations de production, telles la cessation ou le retard des travaux de construction en raison d’un retard ou défaut de livraison de la part de fabricants, des problèmes liés au raccordement des installations au réseau électrique, des erreurs de construction, une contamination du sol, des conditions climatiques défavorables, des poursuites judiciaires intentées par de tierces parties, etc.

- Certains risques sont induits par la fiabilité des installations de production, les changements au niveau des frais de fonctionnement et de maintenance, la cessation temporaire ou l’arrêt définitif des installations de production ou tout autre événement pouvant affecter la rentabilité des installations de production en question. Il se peut par exemple que des erreurs de construction provoquent la mise à l’arrêt temporaire ou permanente de centrales électriques, avec des coûts de réparation significatifs à la clé, que les frais de maintenance augmentent de manière exponentielle, qu’une contamination du sol ou une inondation survienne, que le raccordement au réseau électrique soit interrompu, que les sous-traitants éprouvent des difficultés à manipuler leur équipement, que de tierces parties intentent des poursuites judiciaires (débouchant éventuellement sur la mise à l’arrêt ou la démolition d’installations de production), etc. Le nombre de MWh produits par des installations de production dépendra notamment de leur disponibilité, qui est affectée par les activités de maintenance ou les conditions météorologiques

- Le secteur de l’énergie renouvelable, en particulier l’éolien, s’est fortement développé au cours des dernières années et a vu la concurrence s’accroître. Electrabel se retrouve dès lors confrontée à une concurrence qui joue à plusieurs niveaux, à savoir : (i) installations de production additionnelles dans le même segment d’énergie renouvelable, (ii) nouvelles sources d’énergie renouvelable et (iii) nouvelles sources d’énergie. Les activités, la situation financière ou les résultats de sociétés d’exploitation peuvent éventuellement s’en trouver gravement affectés.

- Il se peut que certains dégâts ou pertes ne soient pas couverts par les polices d’assurance souscrites par les sociétés d’exploitation, ou que la couverture ne soit que partielle.

- Les revenus issus de la vente de certificats verts représentent une part significative du chiffre d’affaires total. Tout changement au niveau des prix de l’électricité verte ou du cadre juridique ou réglementaire associé peut dès lors avoir un impact négatif considérable.

Date de maturité indéterminée.

La date de remboursement des Notes participatives dépend de la date à laquelle Spreds Finance aura reçu d'Electrabel le paiement définitif et irrévocable de toutes les sommes dues au titre du Prêt, soit en principe le 15 novembre 2023.

Absence de diversification.

Dans la mesure où les Notes participatives sont liées à la performance d'une seule société cible et dans la mesure où les obligations de Spreds Finance dépendent du rendement obtenu par Spreds Finance au titre du Prêt à cette seule société cible, les Titulaires de Notes participatives ne bénéficient pas de la protection offerte par une politique de diversification des investissements.

Manque de liquidité.

Un Titulaire de Notes participatives pourrait ne pas trouver d’acquéreur pour les Notes participatives qu'il souhaiterait vendre ou ne pas être en mesure de vendre ses Notes participatives au prix escompté (soit le Montant nominal plus les intérêts courus, voire la valeur de marché des Notes participatives). Le manque de liquidité des Notes participatives émises par Spreds Finance résulte du fait que celles-ci (i) ne sont pas cotées en bourse et (ii) ne doivent être remboursées que si le Prêt est remboursé, ce qui est attendu à la Date de maturité. Ce risque est donc considérable et l'attention des investisseurs est attirée sur le risque de ne pas pouvoir revendre les Notes participatives avant la date de remboursement, qui, comme expliqué ci-dessus, n'est pas connue. Aucune liquidité n'est garantie et il appartient à l'investisseur de trouver lui-même un acquéreur pour ses Notes participatives, le cas échéant. Il est toutefois à noter que les Notes participatives peuvent être cédées librement à des tiers, car il n'existe aucune restriction légale ou contractuelle à cet égard. Enfin, et en raison de l'absence de marché pour négocier les Notes participatives, il n'existe aucun moyen de déterminer adéquatement une méthode d'évaluation comparative pour les Notes participatives.