Risico op insolventie van Spreds Finance.

De impact van een insolventie van Spreds Finance op de Houders van de Participatieve notes is beperkt dankzij de bescherming in de wet van 18 december 2016 tot regeling en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën (de "Wet van 18 december 2016"). Deze wet stelt dat wanneer een financieringsvehikel, zoals Spreds Finance, in verschillende ondernemers-emittenten belegt, elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan eenzelfde ondernemer-emittent moet geboekt worden in een afzonderlijk compartiment van de activa van het financieringsvehikel en op gepaste wijze moet worden verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding van het financieringsvehikel per compartiment moet worden gevoerd. Elke verbintenis en elke verrichting van het financieringsvehikel wordt, ten aanzien van de tegenpartij, op duidelijke wijze aan een of meer compartimenten toegerekend. De tegenpartij wordt daarvan op passende wijze geïnformeerd. In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. Dit wil zeggen dat het onvermogen van Spreds Finance om haar schulden te vereffenen (voor zover ze niet zijn toegewezen aan haar compartimenten) geen enkele invloed zal hebben op de rechten van de beleggers, aangezien de onderliggende activa van het compartiment voor wiens rekening de Participatieve notes worden uitgegeven enkel dienen om de schulden van Spreds Finance aan hun Houders van Participatieve notes te betalen.

Mocht evenwel, bij gebrek aan rechtspraak met betrekking tot de insolventie van een onderverdeeld financieringsvehikel zoals Spreds Finance, dergelijke insolventie zich voordoen (bijvoorbeeld omdat de algemene kosten die niet zijn toegewezen aan een compartiment groter zijn dan de inkomsten van Spreds Finance), zouden Houders van Participatieve notes het risico kunnen lopen op een aanzienlijke vertraging in het recupereren van hun belegging, zelfs als de activa van het compartiment volstaan om de aansprakelijkheid van Spreds Finance jegens hen te dekken.

Risico's verbonden aan het bedrag van de uitgaven met betrekking tot de onderliggende activa.

Het door Spreds Finance in het kader van de aanbieding opgehaalde kapitaal zal worden besteed (i) aan de toekenning van een Lening aan Electrabel en (ii) aan de dekking van de kosten van de verwerving, de handhaving en de instandhouding van deze Lening. Spreds Finance is enkel verplicht het nominale bedrag van de Participatieve notes terug te betalen en periodieke betalingen uit te voeren aan de Houders van Participatieve notes wanneer de netto-opbrengst van de lening (dit wil zeggen elke ontvangen betaling minus elke uitgave) positief is. Beleggers dragen het risico dat de toegerekende kosten aan het Compartiment Electrabel-1 overeenkomstig de voorwaarden hierna, groter zijn dan deze betalingen of de door Electrabel uitgevoerde terugbetalingen.

De aandacht van beleggers wordt gevestigd op het feit dat het totale bedrag van de uitgaven noch begrensd, noch bepaald is op het ogenblik van de aanbieding. Er wordt evenwel opgemerkt dat elke beslissing tot het aangaan van uitzonderlijke Uitgaven (zoals hierna gedefinieerd) die aanleiding kunnen geven tot een situatie waarbij de Houders van Participatieve notes bijkomende bedragen zouden moeten betalen aan de Emittent om de voorfinanciering van die uitgaven te dekken, zal worden voorgelegd aan een algemene vergadering van Houders van Participatieve notes en dat deze vergadering zal worden gehouden overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van de Wet van 18 december 2016. Bovendien moet Spreds Finance zich houden aan de bepalingen van artikel 28, §1, 2° van voormelde Wet van 18 december 2016. Dit betekent dat zij elk jaar een gedetailleerd overzicht moet verstrekken van de kosten verbonden aan het gebruik van Spreds Finance als financieringsvehikel.

Risico verbonden aan de achterstelling van de Lening.

De Lening is noch gewaarborgd, noch gedekt door een waarborg en, in geval van akkoord van de schuldeisers over de activa van Electrabel (vereffening, faillissement, gerechtelijke sanering, enz.), zullen alle bestaande en toekomstige, werkelijke of mogelijke bank- en bedrijfsschulden beschouwd worden als prioritair op de Lening. De Lening alsook elke andere achtergestelde financiering die door de aandeelhouders van Electrabel of door bestaande of toekomstige, werkelijke of mogelijke derden worden toegekend, kunnen worden beschouwd als quasi-aandelenkapitaal en zullen van gelijke rang zijn.

Risico verbonden aan de insolventie van Electrabel.

De aandacht van beleggers wordt gevestigd op het feit dat de terugbetaling en het rendement van de Participatieve notesafhangen van het vermogen van Electrabel om aan haar verplichtingen (terugbetaling en betaling van de interesten) in verband met de Lening te voldoen. Er wordt evenwel opgemerkt dat de terugbetaling van de Lening niet bepaald wordt door de insolventie of de algemene resultaten van de projecten waarvoor de Lening zal worden toegekend en dus enkel onderworpen is aan het insolventierisico van Electrabel.

Risico verbonden aan de door Electrabel geleden verliezen.

Electrabel heeft verliezen geleden die haar historische gecumuleerde winsten verminderd hebben tot een bedrag van 1.129.656.068 EUR op 31 december 2017. Het zou kunnen dat Electrabel niet, of niet snel genoeg, uit deze verlieslatende situatie geraakt en dit zou haar toekomstige toegang tot externe financieringsbronnen kunnen belemmeren of haar insolventie kunnen inluiden. Zelfs zonder insolventie bestaat het risico dat wegens de geleden verliezen, Electrabel niet in staat is de periodieke Opbrengst te betalen of de Lening terug te betalen op de Vervaldatum.

Risico verbonden aan de beperkte cashflowpositie van Electrabel.

Op 31 december 2017 bedroeg de cashflow van Electrabel 17.680.590 EUR cash of op de bank, dit is weinig ten opzichte van de schulden en de totale passiva. Bij liquiditeitsproblemen zou het terugbetalingsvermogen van Electrabel in het gedrang kunnen komen.

Risico verbonden aan de reglementaire omkadering van de activiteit van Electrabel.

Electrabel is actief in de energiesector. Het is een zeer gereglementeerde sector en de reglementering kan vaak evolueren, wat zou kunnen leiden tot andere nalevingsverplichtingen voor Electrabel.Electrabel is ook actief in de nucleaire sector. In verband hiermee wordt opgemerkt dat diverse verenigingen beroep hebben aangetekend tegen de administratieve beslissingen en wetten die de verlenging toestaan van de levensduur van de kerncentrales Doel 1 en 2 en Tihange 1. Het gunstige resultaat van een of meer van deze rechtsvorderingen zou een aanzienlijke financiële impact kunnen hebben op en nadeel kunnen berokkenen aan de nucleaire activiteiten van Electrabel.

Risico's verbonden aan de activiteitsdomeinen waarin Electrabel actief is.

Als een van de hierna opgelijste risico's zich voordoet, zou dit onrechtstreeks de activiteiten en/of resultaten van Electrabel negatief kunnen beïnvloeden, wat een insolventierisico en een risico op niet-betaling van de verschuldigde bedragen uit hoofde van de Lening met zich kunnen brengen.

- Het rendement van de activa van Electrabel hangt af van de prijs op de elektriciteitsmarkten. Het economische klimaat of de beslissingen van bepaalde landen in verband met de elektriciteitssector kunnen aanleiding geven tot schommelende elektriciteitsprijzen. Een omgeving waarin, in het bijzonder, de marktprijzen laag blijven kan een belangrijke negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële situatie, de vooruitzichten en/of de resultaten van de onderneming.

- Er kunnen verschillende moeilijkheden opduiken bij de bouw van de productie-installaties, zoals de stopzetting of vertraging van de bouwwerken bij laattijdige of geen levering door de fabrikanten, problemen bij de aansluiting van de installaties op het elektriciteitsnetwerk, constructiefouten, bodemverontreiniging, ongunstige weersomstandigheden, gerechtelijke vervolgingen door derde partijen, enz.

- Sommige risico's zijn verbonden aan de betrouwbaarheid van de productie-installaties, de wijzigingen van de werkings - en onderhoudskosten, de tijdelijke stopzetting of de definitieve sluiting van de productie-installaties of aan elke andere gebeurtenis die het rendement van de betrokken productie-installaties kan beïnvloeden. Zo kan het zijn, bijvoorbeeld, dat constructiefouten leiden tot de tijdelijke of permanente stopzetting van elektriciteitscentrales, met aanzienlijke herstellingskosten in het vooruitzicht, dat de onderhoudskosten aanzienlijk stijgen, dat de bodem verontreinigd geraakt of dat er een overstroming is, dat de aansluiting op het elektriciteitsnetwerk onderbroken wordt, dat onderaannemers moeilijkheden ondervinden bij het hanteren van hun uitrustingen, dat derde partijen gerechtelijke vervolgingen instellen (wat eventueel kan leiden tot de stopzetting of de afbraak van de productie-installaties), enz. Het aantal door de productie-installaties geproduceerde MWh hangt met name af van hun beschikbaarheid, die verhinderd wordt door de onderhoudsactiviteiten of de weersomstandigheden.

- De sector van de hernieuwbare energie, in het bijzonder windenergie, heeft zich de afgelopen jaren sterk ontwikkeld met toenemende concurrentie. Electrabel ondervindt dan ook concurrentie op verschillende niveau's, namelijk van: (i) extra productie-installaties in hetzelfde hernieuwbare energiesegment, (ii) nieuwe bronnen van hernieuwbare energie en (iii) nieuwe bronnen van energie. De activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de exploitatiebedrijven kunnen hierdoor eventueel sterk beïnvloed worden.

- Het kan zijn dat bepaalde schade of verlies niet gedekt wordt door de door de exploitatiebedrijven onderschreven verzekeringspolissen, of slechts gedeeltelijk.

- De inkomsten uit de verkoop van groene certificaten maken een belangrijk deel uit van de totale omzet. Elke wijziging van de prijzen van groene elektriciteit of van de juridische of reglementaire omkadering kan dan ook een aanzienlijke negatieve impact hebben.

Onbepaalde vervaldatum

De terugbetalingsdatum van de Participatieve notes hangt af van de datum waarop Spreds Finance van Electrabel de definitieve en onherroepelijke betaling zal hebben ontvangen van alle verschuldigde bedragen uit hoofde van de Lening, hetzij in principe op 15 november 2023.

Gebrek aan diversificatie

Aangezien de Participatieve notes verbonden zijn aan de prestatie van één enkele doelvennootschap en de verplichtingen van Spreds Finance afhangen van het rendement dat Spreds Finance behaalt uit hoofde van de Lening aan die ene enkele doelvennootschap, genieten de Houders van de Participatieve notes geen bescherming van een diversificatiebeleid van de beleggingen.

Gebrek aan liquiditeit.

Het kan zijn dat Houders van Participatieve notes geen koper vinden voor de Participatieve notes die ze willen verkopen of dat ze niet in staat zijn hun Participatieve notes te verkopen tegen de verwachte prijs (hetzij het Nominaal Bedrag plus de gelopen interesten, of zelfs de marktwaarde van de Participatieve notes ). Het gebrek aan liquiditeit van de door Spreds Finance uitgegeven Participatieve notes heeft te maken met het feit dat deze (i) niet genoteerd zijn op de beurs en (ii) slechts moeten worden terugbetaald als de Lening wordt terugbetaald, wat verwacht wordt op de Vervaldatum. Het gaat hier dus om een aanzienlijk risico en de aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het risico dat zij de Participatieve notes niet kunnen doorverkopen vóór de terugbetalingsdatum, die, zoals hoger vermeld, niet gekend is. Er wordt geen enkele liquiditeit gewaarborgd en het is de belegger zelf die, desgevallend, een koper moet vinden voor zijn Participatieve notes . De Participatieve notes kunnen wel vrij worden overgedragen aan derden, want er bestaat hieromtrent geen enkele wettelijke of contractuele beperking. Tot slot, en wegens de afwezigheid van een markt om de Participatieve notes te verhandelen, bestaat er geen enkel middel om adequaat een vergelijkende evaluatiemethode vast te stellen voor de Participatieve notes .