MindSpeaker 1A

1. Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent en aan de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de desbetreffende aanbieding

Vooraleer een beslissing te nemen om te beleggen in de door Spreds Finance uitgegeven Notes, wordt de belegger verzocht een grondige analyse te maken van de hierna beschreven risicofactoren die elk apart of samen een belangrijke invloed kunnen hebben op Spreds Finance en/of haar vermogen kunnen aantasten om aan haar verplichtingen te voldoen na de uitgifte van de Notes.

Iedere beslissing om te beleggen in de Notes moet gebaseerd zijn op een doorgedreven studie van de Informatienota in haar geheel. Beleggers die overwegen in te schrijven op de Notes moeten een eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van Spreds Finance en Mindspeller BCI. Spreds Finance en Mindspeller BCI bieden geen enkele waarborg omtrent de toekomstige prestaties of de terugbetaling van het kapitaal. Beleggers moeten dus begrijpen en weten dat de voorgestelde belegging in de Notes een risico inhoudt op het gedeeltelijke of volledige verlies van het belegde kapitaal.

De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat onderstaande lijst met risico's niet volledig is of wil zijn en dat ze gebaseerd is op informatie die gekend is op de datum waarop de Informatienota wordt gepubliceerd. Er kunnen andere niet-gekende risico's zijn waarvan Spreds Finance niet vermoedt dat ze zich zullen voordoen en die, indien ze zich zouden voordoen, niet geacht worden een ongunstige invloed te hebben op Spreds Finance, haar activiteiten of haar financiële situatie.

1.1. Risico’s verbonden aan Spreds Finance

Risico op insolventie van Spreds Finance

De impact van een insolventie van Spreds Finance op de Houders van de Notes is beperkt dankzij de bescherming in de wet van 18 december 2016 tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën (de “Wet van 18 december 2016”). Deze wet stelt dat wanneer een financieringsvehikel, zoals Spreds Finance, in verschillende ondernemers-emittenten belegt, elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan eenzelfde ondernemer-emittent moet geboekt worden in een afzonderlijk compartiment van de activa van het financieringsvehikel en op gepaste wijze moet worden verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding van het financieringsvehikel per compartiment moet worden gevoerd. Elke verbintenis en elke verrichting van het financieringsvehikel wordt, ten aanzien van de tegenpartij, op duidelijke wijze aan één of meer compartimenten toegerekend. De tegenpartij wordt daarvan op passende wijze geïnformeerd. In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. Dit wil zeggen dat het onvermogen van Spreds Finance om haar schulden te vereffenen (voor zover ze niet zijn toegewezen aan haar compartimenten) geen enkele invloed zal hebben op de rechten van de beleggers, aangezien de onderliggende activa van het compartiment voor wiens rekening de Notes worden uitgegeven enkel dienen om de schulden van Spreds Finance te betalen aan Houders van Notes van Spreds Finance.

Mocht evenwel, bij gebrek aan rechtspraak met betrekking tot de insolventie van een onderverdeeld financieringsvehikel zoals Spreds Finance, dergelijke insolventie zich voordoen (bijvoorbeeld omdat de algemene kosten die niet zijn toegewezen aan een compartiment groter zijn dan de inkomsten van Spreds Finance), zouden Houders van Notes het risico kunnen lopen op een aanzienlijke vertraging in het recupereren van hun belegging, zelfs als de activa van het compartiment volstaan om de aansprakelijkheid van Spreds Finance jegens hen te dekken.

Risico's verbonden aan het bedrag van de uitgaven met betrekking tot de onderliggende activa

Het risico bestaat dat ten gevolge van de Inschrijvingsvergoeding van 5% (bovenop het Nominaal Bedrag) en van de Uitgaven met betrekking tot de Onderliggende activa, die ten laste vallen van de Houders van Notes, het rendement van de Notes negatief kan zijn, zelfs als de door Spreds Finance ontvangen Opbrengsten uit de aandelen van Mindspeller BCI groter zijn dan het in Mindspeller BCI belegde bedrag op het ogenblik van de uitgifte van de Notes. Het bedrag van de Uitgaven met betrekking tot de Onderliggende activa, die niet begrensd zijn, is in dit stadium niet bepaald.

Er wordt evenwel opgemerkt dat de meeste beslissingen tot het aangaan van Uitgaven met betrekking tot de Onderliggende activa (zoals hierna gedefinieerd), i.e. voor alle Uitgaven met betrekking tot de Onderliggende activa die geen wettelijk opgelegde uitgaven zijn of uitgaven met betrekking tot het fiscale stelsel van de Onderliggende activa, zullen worden voorgelegd aan een algemene vergadering van Houders van Notes en dat deze vergadering zal worden gehouden overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van de Wet van 18 december 2016. De goedkeuring door de Houders van Notes van Uitgaven met betrekking tot Onderliggende activa kunnen aanleiding geven tot een situatie waarbij de Houders van Notes bijkomende bedragen moeten betalen aan de Emittent om de voorfinanciering van die uitgaven te dekken.

1.2. Risico's verbonden aan Mindspeller BCI en aan het Onderliggende actief

Risico verbonden aan een lagere waarde van de aandelen van Mindspeller BCI

Wanneer de perspectieven als beschreven in de Beleggingsvoorwaarden niet worden verwezenlijkt, bestaat er een risico dat de waarde van de aandelen van Mindspeller BCI lager is dan verwacht. Dit kan leiden tot lage, geen of negatieve rendementen voor de Beleggers.

Risico verbonden aan de insolventie van Mindspeller BCI

De aandacht van Beleggers wordt gevestigd op het risico op insolventie van Mindspeller BCI, wiens aandelen de Onderliggende activa van de Notes vormen, zonder waarborg op beleggingsrendement. Algemeen wil dit zeggen dat de risico's die de resultaten van Mindspeller BCI beïnvloeden onrechtstreeks dus ook de risico's vormen die verbonden zijn aan de Notes. Zo zou een faillissement van Mindspeller BCI ook leiden tot het volledige of gedeeltelijke verlies van de belegging. De Beleggers lopen dus tegelijkertijd een risico ten aanzien van Spreds Finance als Emittent en ten aanzien van Mindspeller BCI.

1.3. Risico's verbonden aan de Notes

Afwezigheid van een vast rendement en een vooraf bepaalde datum waarop de Notes in cash worden terugbetaald

De datum waarop de Notes worden terugbetaald in cash hangt in feite af van de datum waarop Spreds Finance de aandelen van Mindspeller BCI, die zij verworven heeft dankzij de opbrengsten van de Notes, overdraagt. De bepaling van deze datum valt buiten de controle van de Houders van Notes.

Risico dat Spreds Finance geen koper vindt voor haar deelneming in Mindspeller BCI

Beleggen in aandelen van jonge ondernemingen houdt het risico in dat er niet, of niet binnen een redelijke termijn, een koper wordt gevonden voor die aandelen, of niet tegen de juiste prijs, om een marktconform rendement te waarborgen. Spreds Finance zal trachten, naar best vermogen, de best mogelijke prijs te verkrijgen, maar als gevolg van contractuele of statutaire beperkingen op de overdraagbaarheid van de aandelen van Mindspeller BCI (o.a. volgrechten en volgplichten), zou Spreds Finance verplicht kunnen zijn aandelen van Mindspeller BCI te verkopen op een tijdstip of tegen voorwaarden die niet gunstig zijn voor de Houders van Notes. Spreds Finance kan daarom niet waarborgen dat zij in staat zal zijn te handelen in het beste belang van de Houders van Notes. De Houders van Notes zijn dan ook niet zeker dat zij het belegde bedrag kunnen recupereren. Eke beslissing van Spreds Finance om aandelen van Mindspeller BCI te verkopen zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de Houders van Notes die minstens 75% van de op dat ogenblik uitstaande Notes vertegenwoordigen, behalve als Spreds Finance verplicht is te verkopen krachtens een contractuele of statutaire bepaling (bv. een volgclausule in een aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten van Mindspeller BCI. In elk geval, als de Houders van Notes besluiten aandelen van Mindspeller BCI te verkopen, is het niet uitgesloten dat Spreds Finance een deel van de terugbetaling van de Notes zal uitstellen tot na afloop van de periode waarin zij aansprakelijk kan worden gesteld om de cessionaris (koper) van de Onderliggende activa te vergoeden overeenkomstig de garantiebepalingen die zijn overeengekomen met de cessionaris (koper) van dergelijke Activa, of belastingen te betalen met betrekking tot de (toewijzing van de) Onderliggende activa. In dergelijk geval mag de terugbetaling enkel worden uitgesteld ten belope van het maximale bedrag van deze garantieverplichtingen of belastingen (of als deze bedragen niet gekend zijn, voor een redelijke provisie die door Spreds Finance wordt vastgesteld en bedoeld is om deze mogelijke verplichtingen te dekken). De terugbetaling zal dan worden uitgevoerd, zoals van toepassing, op de zevende werkdag na afloop van de periode waarin Spreds Finance verplicht kan worden dergelijke verplichtingen of belastingen te betalen. Tijdens de garantieperiode kan Spreds verplicht worden de schade te vergoeden die de koper heeft opgelopen ingevolge een inbreuk op de verklaringen en garanties, waardoor de inkomsten voor de Houders van Notes zal worden verminderd.

Gebrek aan diversificatie

Aangezien de Notes verbonden zijn aan de prestatie van één enkele doelvennootschap en de verplichtingen van Spreds Finance afhangen van het rendement dat Spreds Finance behaalt uit hoofde van haar beleggingen in die ene doelvennootschap, genieten de Houders van de Notes geen bescherming van een diversificatiebeleid van de beleggingen.

Gebrek aan liquiditeit

Het kan zijn dat Houders van Notes geen koper vinden voor de Notes die ze willen verkopen of dat ze niet in staat zijn hun Notes te verkopen tegen de verwachte prijs. Het gebrek aan liquiditeit van de door Spreds Finance uitgegeven Notes heeft te maken met het feit dat deze (i) niet genoteerd zijn op de beurs, (ii) geen vast rendement hebben en (iii) geen vooraf bepaalde datum van terugbetaling in cash hebben. Het gaat hier dus om een aanzienlijk risico en de aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het risico dat zij de Notes niet kunnen doorverkopen vóór de terugbetalingsdatum, die, zoals hogervermeld, niet gekend is. Er wordt geen enkele liquiditeit gewaarborgd en het is de belegger zelf die, desgevallend, een koper moet vinden voor zijn Notes. Tot slot, en wegens de afwezigheid van een markt om de Notes te verhandelen, bestaat er geen enkel middel om adequaat een vergelijkende evaluatiemethode vast te stellen voor de Notes.