Het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance zou deelnemen aan de financiering van BAR.ON BV die gepland is tussen € 25.000 en € 6.000.000 (de "Kapitaalverhoging"). 
 
Van het totale bedrag dat tijdens de periode van de aanbieding wordt opgehaald, zal Spreds Finance een bedrag van € 500 per participatieve Note voor deze doeleinden gebruiken, voor zover aan de voorwaarden voor deze plaatsing is voldaan.

 

 

Het minimale inschrijvingsbedrag per belegger is € 500. Het minimale aanbiedingsbedrag is € 25.000.
 
De Notes zullen enkel worden uitgegeven als binnen 6 maanden na de Afsluitingsdatum wordt voldaan aan de volgende opgelijste cumulatieve en opschortende voorwaarden, die voorafgaan aan de inschrijving op aandelen van BAR.ON door Spreds Finance (zie hieronder):
 

 
Spreds Finance controleert of dergelijke opschortende voorwaarden uiterlijk 6 maanden na de Afsluitingsdatum (“Effectieve Datum”), zijnde 01/05/2025, zijn vervuld. In het geval dat één of meerdere van deze voorwaarden niet zijn vervuld op de Effectieve Datum, zullen de Notes niet worden uitgegeven en zal het door de Investeerders respectievelijke betaalde Inschrijvingsbedrag uiterlijk 15 werkdagen na de Effectieve Datum worden terugbetaald.

 

 

De inschrijvingsperiode begint op 01/08/2024 en eindigt op de Afsluitingsdatum, die in principe 01/11/2024 is.
 
Er kan beslist worden om de inschrijvingsperiode te verlengen met 7 weken en 2 dagen, tot uiterlijk 22/12/2024, indien het totale bedrag van de inschrijvingen op 01/11/2024 minstens € 20.000 bedraagt.
 
De aanbieding kan vervroegd worden afgesloten van zodra het minimale aanbiedingsbedrag, van € 25.000, werd bereikt. Er kan evenals tot vervroegde afsluiting besloten worden wanneer het totaal aantal orders dat vermeld wordt op de ondertekende en aan Spreds Finance verstuurde inschrijvingsformulieren het maximumbedrag van de aanbieding bereikt. 

De Participatieve Notes worden uitgegeven op de datum waarop de kapitaalverhoging plaatsvindt, indien de voorwaarden voor de uitgifte van deze participatieve Notes zijn vervuld. Dit wil zeggen ten laatste op 01/05/2025 indien de inschrijvingsperiode eindigt op 01/11/2024. Dit kan vroeger (indien de aanbieding vervroegd wordt afgesloten) of later (indien de inschrijvingsperiode wordt verlengd) zijn.

 

Deze belegging komt in aanmerking voor een belastingaftrek voor Belgische beleggers krachtens de fiscale incentive inzake tax shelter voor start-ups.
 
De aftrek van maximaal 45% van het totale Nominaal Bedrag van de Notes dat belegd is, zal van toepassing zijn aangezien de onderliggende activa aandelen zijn in een micro-onderneming.

Dit betekent dat het totale belastingvoordeel dus maximaal € 225 zal bedragen per Note waarop door de belegger is ingeschreven.
 
Het beschikbare tax shelter budget is € 500.000.

BAR.ON heeft converteerbare leningen gekregen van verschillende actoren, waaronder durfkapitalisten (‘venture capitalists’) voor een totaalbedrag van € 2.651.270. 

Deze leningen zullen naar alle waarschijnlijkheid geconverteerd worden in aandelen op hetzelfde moment als de inbreng door het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance. Er wordt met name een bedrag van maximum € 1.000.000 voorzien voor inbrengen in cash en een bedrag van maximum € 3.500.000 voor inbrengen in natura (met name de omzetting van de leningen, waarbij het nominaal bedrag van de lening en de interesten wordt inbegrepen). De founder en CEO, Dirk Standaert, heeft ook een converteerbare lening toegestaan aan BAR.ON.

Gelieve evenwel te noteren dat er een kleine mogelijkheid is van een eerdere conversie (d.w.z. vóór de inbreng door Spreds Finance). Dit zal afhankelijk zijn van de timing van de sluiting van deze aanbieding, aangezien de vervaldatum van sommige converteerbare leningovereenkomsten kan vallen voor het einde van de uiterste datum voor het bereiken van het op te halen doelkapitaal. Op de vervaldatum worden de converteerbare leningen terugbetaald aan de respectieve kredietverstrekkers in contanten of via conversie in aandelen tegen een vooraf bepaalde pre-money waardering van BAR.ON variërend tussen € 3.000.000 en € 10.000.000.

De converteerbare leningen leveren een jaarlijkse bruto interest op van 4%. Deze interesten zullen -in het geval van omzetting in aandelen- mee omgezet worden in aandelen en zullen dus niet worden uitbetaald. 

Indien de conversie plaatsvindt op hetzelfde moment als de intekening door het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance, zullen de houders van converteerbare leningen aan dezelfde pre-money waardering als Spreds Finance intekenen maar met een korting van 20% op deze pre-money waardering (zoals gebruikelijk is voor converteerbare leningen, gelet op het feit dat deze investeerders de fondsen op een eerder moment beschikbaar hebben gemaakt). 

Investeerders worden er op gewezen dat indien de houders van de converteerbare leningen besluiten om niet tijdens deze kapitaalverhoging maar op een later moment hun lening om te zetten in aandelen er een toekomstige (belangrijke) dilutie zal optreden voor de aandeelhouders (waaronder het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance), gelet op het totaalbedrag van de lening (met name € 2.651.270). Het precieze percentage aan dilutie kan op dit moment nog niet beoordeeld worden maar er werd reeds voorzien dat de maximale pre-money waardering € 10.000.000 zal zijn, waarop een korting van 20% zal worden toegepast. In bepaalde gevallen (met name indien het totaalbedrag aan aangetrokken fondsen lager is dan € 2.500.000) zal de maximale pre-money waardering € 3.000.000 zijn (waarop een korting van 20% zal worden toegepast). In dit laatste geval zal de dilutie veel groter zijn voor bestaande aandeelhouders.

Gezien de korting die van toepassing zal zijn op de pre-money waardering bij de omzetting van de converteerbare leningen is de tabel zoals weergegeven in de 'Samenvatting fondsenwerving' aan de rechterkant niet helemaal accuraat (in het bijzonder met betrekking tot het percentage aandelen dat in handen zou zijn van Spreds Finance. De percentages kunnen enigszins afwijken als gevolg van bepaalde, op dit moment onbekende factoren die afhankelijk zijn van de houders van de converteerbare leningen (met name hun beslissing om al dan niet te converteren) en de timing van de kapitaalverhoging (die een invloed zal hebben op de hoogte van de interesten die mee omgezet zullen worden in aandelen). Deze elementen zullen pas zeker zijn vlak voor de Kapitaalverhoging, aangezien ze afhangen van de keuze van de houders van converteerbare leningen en de effectieve datum van de Kapitaalverhoging. Onderstaande tabel geeft een meer accuraat beeld.

De onderstaande tabel is gebaseerd op een pre-money waardering van € 8.000.000 (met name de maximale pre-money waardering voor dit project tijdens deze financieringsronde).

Scenario 1: De financieringsronde bereikt haar minimale doelstellingen. Via deze aanbieding wordt het minimum opgehaald dat nodig is om de ronde te valideren. De ondernemers en andere investeerders investeren alleen wat ze hebben toegezegd te investeren of het verschil tussen de minimale doelstelling van de ronde en de investering van het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance.

Scenario 2: De financieringsronde bereikt haar maximale doelstellingen. Het maximumbedrag van deze aanbieding wordt bereikt en de ondernemers en andere investeerders investeren het verschil tussen de maximale doelstelling van de ronde en de maximale investering van het BAR.ON 1A compartiment van Spreds Finance.