Le compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance participerait dans le financement de BAR.ON SRL prévu entre 25 000 € et 6 00 000 € (l’« Augmentation de capital»).
 
Sur la totalité du montant collecté durant la période de l’offre, un montant de 500 € par Note participative sera utilisé par Spreds Finance à ces fins, dans la mesure où les conditions auxquelles ce placement est soumis sont remplies.

 

 

Le Montant minimal de souscription par investisseur est 500 €, hors frais de souscription.
Le montant minimal de l’offre est 25 000 €.
 
Les Notes ne seront émises que si les conditions suspensives cumulatives préalables à la souscription de Spreds Finance dans l’Augmentation de capital de BAR.ON énumérées ci-dessous sont remplies dans les 6 mois suivant la Date de Clôture :
 

 
Spreds Finance vérifie si ces conditions suspensives sont remplies au plus tard 6 mois après la Date de Clôture (« Date Effective »), c'est-à-dire 01/05/2025. Si une ou plusieurs de ces conditions ne sont pas remplies à la Date Effective, les Notes ne seront pas émises et les investisseurs seront remboursés de leur Montant de Souscription respectifs au plus tard 15 jours ouvrables après la Date Effective.

 

 

La période de souscription commence le 01/08/2024 et se termine à la Date de Clôture, qui est en principe le 01/11/2024.
 
Une décision de prolongation de la période de souscription de 7 semaines et 2 jours maximum, soit jusqu'au 22/12/2024, peut être prise pour autant que le montant total des souscriptions au 01/11/2024 soit d'au moins 20 000 €.
 
La période de souscription peut être clôturée de manière anticipée lorsque le montant minimale, de 25 000 €, est atteint. La fermeture anticipée de l’offre peut également être décidée si le montant total des ordres contenus dans les formulaires de souscription signées et transférées à Spreds Finance atteint le montant maximum de l’offre. 
 
Les Notes participatives seront émises à la date à laquelle l’Augmentation de capital se réalise, si les conditions préalables à l’émission desdites Notes participatives sont remplies, c’est-à-dire au plus tard 01/05/2025 si la période de souscription prend fin 01/11/2024. Ceci peut être plus tôt (si la période de souscription est clôturée de façon anticipative) ou plus tard (si la période de souscription est prolongée).

 

La présente opportunité d'investissement est éligible à une réduction d’impôt sur les revenus pour les investisseurs belges dans le cadre du système d'incitation fiscale belge, le Start-Up Tax Shelter.
 
La réduction maximale de 45% du montant nominal total investi dans les Notes participatives est applicable du fait que les actifs sous-jacents sont les actions d’une micro-entreprise.
 
Cela signifie que l'avantage fiscal total s'élèvera donc à un maximum de 225 € par Note participative souscrit par l'investisseur.
 
Le budget disponible en Tax Shelter est de 500 000 €. 

BAR.ON a obtenu des prêts convertibles auprès de différents acteurs, dont des investisseurs en capital-risque (en anglais : ‘venture capitalists’) pour un montant total de 2 651 270 €. 

 
Ces prêts seront vraisemblablement convertis en actions en même temps que l'apport par le compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance. Il en a été tenu compte dans le tableau ci-desous. En particulier, un montant maximum de 1 000 000 € est prévu pour les contributions en espèces et un montant maximum de 3 500 000 € pour les apports en nature (notamment la conversion des prêts, qui comprend le montant nominal du prêt et les intérêts). Le fondateur et CEO, Dirk Standaert, a également accordé un prêt convertible à BAR.ON.

 

Toutefois, veuillez noter qu'il existe une légère possibilité de conversion ayant lieu avant la contribution par Spreds Finance. Cela dépendra de la date de clôture de cette offre, étant donné que la date d'échéance de certains des contrats de prêts convertibles peut tomber avant la fin de la date limite pour atteindre le capital cible à lever. À l'échéance, les prêts convertibles seront remboursés aux prêteurs respectifs en espèces ou par conversion en actions à une valorisation pré-money prédéterminée de BAR.ON comprise entre 3 000 000 € et 10 000 000 €.

 

Les prêts convertibles produiront un intérêt brut annuel de 4%. Ces intérêts - en cas de conversion en actions - seront convertis en actions et ne seront donc pas payés. Ils ont donc été inclus dans les contributions énumérées dans le scénario 2 ci-dessus.

 

Si la conversion a lieu en même temps que la souscription par le compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance, les détenteurs de prêts convertibles souscriront à la même valorisation pré-money que Spreds Finance mais avec une décote de 20% par rapport à cette valorisation pré-money (comme il est d'usage pour les prêts convertibles, étant donné que ces investisseurs ont mis les fonds à disposition à un moment antérieur). 

 

Les investisseurs doivent noter que si les détenteurs des prêts convertibles décident de ne pas convertir leur prêt en actions au cours de cette augmentation de capital mais ultérieurement, il y aura une dilution future (significative) pour les actionnaires (y compris le compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance), étant donné le montant total du prêt (notamment 2 651 270 €). Le pourcentage exact de dilution ne peut être évalué à ce jour mais il a déjà été anticipé que la valorisation maximale pré-money sera de 10.000.000 €, à laquelle une décote de 20% sera appliquée. Dans certains cas (en particulier si le montant total des fonds levés est inférieur à 2 500 000 €), la valorisation pré-money maximale sera de 3 000 000 € (à laquelle une décote de 20 % sera appliquée). Dans ce dernier cas, la dilution sera beaucoup plus importante pour les actionnaires existants.

Compte tenu la décote sur la valorisation pré-money qui s'appliquera, le tableau figurant dans le « Récapitulatif » ci-contre n'est pas tout à fait exact (notamment en ce qui concerne le pourcentage d'actions qui serait détenu par Spreds Finance. Les pourcentages peuvent être légèrement différents en raison de certains facteurs actuellement inconnus qui dépendent des détenteurs des prêts convertibles (en particulier leur décision de convertir ou non) et du calendrier de l'Augmentation de capital (qui aura un impact sur le montant des intérêts qui seront convertis en actions). Ces éléments ne seront certains que juste avant l'Augmentation de capital, car ils dépendent du choix des détenteurs de prêts convertibles et de la date effective de l'Augmentation de capital. Le tableau ci-dessous donne une image plus précise de la situation.

Le tableau ci-dessous est basé sur une valorisation pré-money de 8 000 000 € (c'est-à-dire la valorisation pré-money maximale pour ce projet lors de ce tour de financement).

Scénario 1 : Le tour de financement atteint ses objectifs minimums. Le minimum requis pour valider le tour de table est levé à travers la présente offre. Les entrepreneurs et autres investisseurs n'investissent que ce qu'ils se sont engagés à investir ou la différence entre l'objectif minimum du tour et l'investissement du compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance.

Scénario 2 : Le tour de financement atteint ses objectifs maximaux. Le montant maximum de cette offre est atteint et les entrepreneurs et autres investisseurs investissent la différence entre l'objectif maximum du tour et l'investissement du compartiment BAR.ON 1A de Spreds Finance.