Quares Sustainability Initiative 1A

Belangrijkste risico’s die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding

Wanneer een investeerder investeert in het voorgestelde project, schrijft hij in op een instrument dat is uitgegeven door Spreds Finance. Dit beleggingsinstrument wordt een participatieve Note (Debt-Linked Note) genoemd. Dit instrument is de economische spiegel van een lening die door de onderliggende onderneming is uitgegeven en geeft de belegger recht op dezelfde aflossingen.

Participatieve Notes bieden geen garantie voor toekomstige prestaties of aflossing van de hoofdsom. Beleggers moeten daarom begrijpen en zich er terdege van bewust zijn dat de in de participatieve Notes voorgestelde investering risico's met zich meebrengt van een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Alvorens te beleggen in de door Spreds Finance uitgegeven participatieve Notes, wordt de belegger uitgenodigd om zorgvuldig de hieronder beschreven risicofactoren te analyseren die, afzonderlijk of als geheel, een belangrijke invloed kunnen hebben op Spreds Finance en van invloed kunnen zijn op het vermogen van Spreds Finance om te voldoen aan haar verplichtingen jegens de belegger die voortvloeien uit de uitgifte van de participatieve Notes.

De lijst van voorgestelde risico's is niet exhaustief en is ook niet bedoeld om exhaustief te zijn. Het is gebaseerd op de informatie die bekend is op de datum van het opstellen van de informatienota. Er kunnen ook andere risico's bestaan, die onbekend of onwaarschijnlijk zijn of waarvan het niet waarschijnlijk wordt geacht dat ze een nadelig effect zullen hebben op Spreds Finance, haar activiteiten of financiële situatie.

Risico's verbonden aan QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE en aan het onderliggende actief

Het rendement van de participatieve Notes is rechtstreeks gekoppeld aan de inkomsten die Spreds Finance van QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE (afgekort QSI) zal ontvangen, indien aan de opschortende voorwaarden is voldaan. Alle hieronder beschreven risico's op het niveau van QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE worden dus gedragen door de investeerders.

Risico verbonden aan de analyse van het voorgestelde project of de financiële situatie van de onderliggende vennootschap

De analyse werd uitgevoerd door de partner European Climate DB (ECDB), met zetel te Square Joséphine Charlotte 6 B-1200 Brussel, BE 0746.363.728, op basis van meer dan 100 referentiepunten. Deze analyse is strikt indicatief en houdt geen enkele aansprakelijkheid van ECDB of van Spreds Finance in. Het is geenszins een advies. Elke investeerder die overweegt in te schrijven op de participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteiten, de financiële situatie en de vooruitzichten van Spreds Finance en QSI.

De analyse resulteert in een risico van categorie C op een schaal van A tot E:

A: laag risico - niet-achtergestelde schuld met een sterk gewaarborgde structuur door middel van garanties

B: gematigd risico - ongedekte niet-achtergestelde schuld

C: belangrijk risico - achtergestelde schuld met een gewaarborgde structuur door middel van garanties

D: zeer hoog risico - ongedekte achtergestelde schuld

E: speculatieve schuld met zeer grote risico’s

Beschrijving van het onderliggende actief dat risico’s oplevert

De transactie is een achtergestelde lening aan QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE (QSI) in het kader van de aankoop van zonnepanelen voor een totaal van € 1.858.627, en bestemd voor de productie van elektriciteit die wordt afgenomen door de onderneming PACAPIME.

De panelen worden gekocht door Earth Finance Business BV, die ze zal installeren en zorg zal dragen voor installatie, onderhoud, monitoring, ontmanteling en verhuur. Earth Finance heeft een "pandrecht" op de activa, d.w.z. de zonnepaneelinstallaties.

Earth Finance heeft de QUARES-groep geselecteerd voor de administratieve en financiële follow-up: controle van de conformiteit van het contract met de normen, follow-up van de naleving van de verbintenissen tijdens de hele duur van het contract, bijhouden van een kopie van de contractdatabank, tussenkomst in geval van overtreding door subrogatie van Earth Finance en derde financiers. JADE SUSTAINABLE PROJECTS (QUARES GROUP) zal aldus het bedrag van € 1.858.627 lenen aan Earth Finance (Master loan).

JADE SUSTAINABLE PROJECTS wordt door twee financieringsbronnen ondersteund:

80%: banklening (€ 1.486.901,60), reeds ondertekend met BNP Paribas Fortis

20 % : achtergestelde lening (€ 371.725) verleend aan Jade Sustainable Projects door de holding QSI. Het is deze lening die het onderwerp uitmaakt van de financiering die het onderwerp is van deze Informatienota.

Risico in verband met de insolventie en het faillissement van QSI

Omschrijving: Het risico van insolventie betekent dat QSI niet over voldoende middelen beschikt om haar betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen). Als de onderneming geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. In dat geval worden de houders van achtergestelde schuldvorderingen - zoals het geval is bij dit instrument - pas na de andere schuldeisers en net vóór de aandeelhouders door de curator betaald. In de meeste gevallen worden achtergestelde schuldeisers niet terugbetaald in geval van faillissement.

Gevolgen voor de investeerder: Het faillissement of de insolventie van QSI zou leiden tot het volledige verlies van de investering.

Opmerking: QSI fungeert als holding die in verschillende projecten investeert. Het risico van insolventie wordt op twee manieren beperkt: diversificatie en de DSCR.

Diversificatie: QSI investeert in verschillende projecten, waardoor beleggers in dit financiële instrument kunnen profiteren van diversificatie.

DSCR: Voor elk van deze projecten moeten de verwachte inkomsten (in dit geval de maandelijkse betalingen die JADE SUSTAINABE PROJECTS uit de Pacapime-operatie ontvangt) ten minste 15% hoger zijn dan de bedragen die nodig zijn om QSI terug te betalen. Deze schulddekkingsratio wordt de Debt Service Coverage ratio (DSCR) genoemd. De oorspronkelijke inkomsten zijn op hun beurt afkomstig van het verbruik van de elektriciteit die aan Pacapime wordt verkocht (in het kader van een leveringscontract dat "Power Purchase Agreement" of PPA wordt genoemd) en het saldo van de elektriciteit aan het Fluvius-net. De prijs van deze verschillende contracten dekt meer dan de DSCR.

Risico verbonden aan de liquiditeit van QSI

Beschrijving: Liquiditeitsrisico houdt in dat QSI over de theoretische middelen beschikt om aan zijn betalingstermijnen te voldoen, maar dat deze middelen niet onmiddellijk kunnen worden gemobiliseerd (illiquide). Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de betrokken middelen op lange termijn worden geplaatst of het voorwerp zijn van leningen aan derden.

Gevolg: de illiquiditeit van QSI zou leiden tot betalingsachterstanden of, in ernstiger gevallen, tot haar faillissement.

Opmerking: De inkomsten van QSI zouden kunnen worden uitgesteld indien JADE SUSTAINABLE PROJECTS of Pacapime geen liquide middelen meer zouden hebben. Zoals hierboven vermeld, is de DSCR het instrument om op dit probleem te anticiperen. Bovendien is de financiële soliditeit van de bij het project betrokken partijen geverifieerd door de bank BNP Paribas, die 80% van de operatie financiert.

Een bijzonder punt betreft de termijnen. Het huidige financiële instrument moet na 5 jaar worden terugbetaald, terwijl de onderliggende operatie over 15 jaar moet worden terugbetaald. Dit verschil in looptijd is bedoeld om beleggers in deze groene obligatie in staat te stellen hun investering na 5 jaar terug te verdienen. Maar het betekent dat QSI van plan is de transactie over 5 jaar te herfinancieren en dus nieuwe fondsen zal moeten werven om de eerste terug te betalen.

Risico verbonden aan het co-investeringsmodel

Omschrijving: De uitgifte van participatieve Notes is onderworpen aan de verschillende opschortende voorwaarden die hieronder worden opgesomd (zie Deel III. A. 2°). Een van de voorwaarden is de aanwezigheid van mede-investeerders (80% door de bank).

Gevolgen voor de belegger: Zolang de banklening niet verzekerd is, is de uitgifte van Participatieve Notes "Quares Sustainability Initiative 1A” onzeker (zie Deel III. B. 3°).

Opmerking: De opschortende voorwaarden voor de uitgifte van de participatieve Notes “Jade Sustainable Projects - Quares ComboBond 1A” zijn de afsluiting van de banklening (lening A) en de afsluiting van de achtergestelde lening (leningen B1+B2). De banklening is ondertekend. De achtergestelde lening B2 is ondertekend voor een bedrag van € 100.000. De fondsenwerving voor B1, waarop deze informatienota betrekking heeft, moet dus nog worden afgerond.

De bank heeft reeds een princiepsakkoord gegeven voor de vrijgave van 80% van de financiering, bij besluit van het kredietcomité.

Risico verbonden aan het team/sleutelwerknemers

Beschrijving: Gezien de ontwikkelingsfase waarin QSI zich bevindt, is het essentieel om het juiste team te hebben voor de toekomstige ontwikkeling van de onderneming. Als de onderneming volledig steunt op een onmisbaar persoon, bestaat het risico dat deze persoon zich uit de onderneming terugtrekt.

Gevolgen voor de belegger: Als er maar één sleutelfiguur is en die persoon trekt zich terug, dan zit de onderneming (tijdelijk) zonder management. In geval van moeilijkheden zou niemand in staat zijn de onderneming te vertegenwoordigen om beslissingen te nemen.

Opmerking: Naast de oprichters heeft QSI onlangs een gekwalificeerde extra werknemer aangenomen die specifiek is belast met het beheer van de financiële operaties.

Risico verbonden aan de kennis van het team van de markt

Omschrijving: Het QSI-team moet een goede kennis van de markt hebben. Anders bestaat het risico dat de veronderstellingen van de onderneming ongegrond zijn en dat het businessplan niet wordt gerealiseerd.

Gevolgen voor de belegger: Als het businessplan niet wordt uitgevoerd, kan het zijn dat de onderliggende onderneming niet over de middelen beschikt om haar schulden af te lossen.

Opmerking: QSI heeft in het verleden reeds verschillende soortgelijke derde-financieringsoperaties voor zonnepanelen uitgevoerd, maar in het aangrenzende segment: installaties voor particulieren. Deze operatie is bedoeld voor een commerciële klant (Pacapime). QSI heeft de verschillen geanalyseerd, die met name hebben geleid tot de oprichting van een nieuwe specifieke onderneming "Earth Finance Business" voor de klant, terwijl de eerdere transacties werden gesloten met Earth Finance.

Risico verbonden aan een regelgevend kader

Omschrijving: De QSI-oplossing is onderworpen aan een strikt regelgevend kader (vergunningen, subsidies, enz.). Het moet worden gerespecteerd en in geval van een wijziging van het regelgevingskader zal QSI tijd en middelen moeten investeren om zijn oplossing in overeenstemming te brengen met het regelgevingskader.

Gevolgen voor de belegger: Dit kan leiden tot de noodzaak van een nieuwe investering en het niet uitvoeren van het businessplan zoals gepland, wat de bovengenoemde gevolgen kan hebben.

Opmerking: Voor de installatie van zonnepanelen op het dak is geen speciale vergunning vereist. Een uitbreiding ter plaatse zou er aanleiding toe kunnen geven indien het project in de toekomst zou worden uitgebreid.

Risico’s verbonden aan Spreds Finance

Risico op insolventie van Spreds Finance.

Beleggers dragen ook het risico van het faillissement van Spreds Finance. Dit risico zou zich kunnen voordoen als de activa van Spreds Finance onvoldoende zijn om aan haar schulden te voldoen. Zelfs in aanwezigheid van het hieronder beschreven compartimenteringsmechanisme zouden de Houders van Notes, bij gebrek aan rechtspraak met betrekking tot de insolventie van een financieringsvehikel met compartimenten zoals Spreds Finance, bij een dergelijke insolventie (bijvoorbeeld omdat de algemene kosten die niet aan een compartiment worden toegerekend de inkomsten van Spreds Finance overschrijden) het risico kunnen lopen op een aanzienlijke vertraging in het recupereren van hun belegging, zelfs als de activa van het betrokken compartiment voldoende zijn om de aansprakelijkheid van Spreds Finance jegens hen te dekken.

De insolventie van Spreds Finance zou ook kunnen leiden tot een verminderde of niet-bestaande capaciteit voor Spreds Finance om de Houders van participatieve Notes te vertegenwoordigen, de nodige stappen te ondernemen om de betalingen van QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE op te volgen en de belangen van de Houders van participatieve Notes te verdedigen, wat kan leiden tot een verlies of extra kosten voor de investeerders, wat dus een impact kan hebben op het rendement van de participatieve Notes. Het beheer van de compartimenten blijft echter in het exclusieve belang van de beleggers, zoals de wet voorschrijft, tot de verkoop of de vereffening van de deelneming, indien nodig door een vereffenaar of curator.

De impact van een insolventie van Spreds Finance op de Houders van Notes is beperkt dankzij de bescherming in de wet van 18 december 2016 tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën (de "Wet van 18 december 2016"). Deze wet stelt dat wanneer een financieringsvehikel, zoals Spreds Finance, in verschillende ondernemers-emittenten belegt, elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan eenzelfde ondernemer-emittent moet geboekt worden in een afzonderlijk compartiment van de activa van het financieringsvehikel en op gepaste wijze moet worden verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding van het financieringsvehikel per compartiment moet worden gevoerd. Elke verbintenis en elke verrichting van het financieringsvehikel wordt, ten aanzien van de tegenpartij, op duidelijke wijze aan een of meer compartimenten toegerekend. De tegenpartij wordt daarvan op passende wijze geïnformeerd. Deze transparante structuur maakt ook een fiscale transparantieregeling mogelijk. Het risico bestaat dat de fiscale regelgeving zodanig wordt gewijzigd dat de fiscale transparantie van de Notes wordt beïnvloed (of zelfs wordt geëlimineerd). Dit zal echter geen gevolgen hebben voor de belegger. In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment immers exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. Dit wil zeggen dat het onvermogen van Spreds Finance om haar schulden te vereffenen (voor zover ze niet zijn toegewezen aan haar compartimenten) geen enkele invloed zal hebben op de rechten van de beleggers, aangezien de onderliggende activa van het compartiment voor wiens rekening de Notes worden uitgegeven enkel dienen om de schulden van Spreds Finance te betalen aan Houders van Notes van Spreds Finance.

Risico's verbonden aan het bedrag van de kosten met betrekking tot de onderliggende activa.

De rendementen van de participatieve Notes kunnen negatief zijn, zelfs als de opbrengsten die Spreds Finance ontvangt op de aandelen van QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE hoger zijn dan het bedrag dat in QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE is belegd op het moment dat de Notes worden uitgegeven. Het bedrag van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa (zoals gedefinieerd in Deel III. A. 5°), die niet geplafonneerd zijn, kan in dit stadium niet worden bepaald.

De meeste beslissingen tot het dragen van Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa, bijvoorbeeld voor alle kosten met betrekking tot de onderliggende activa, andere dan de kosten die door de wet worden opgelegd of met betrekking tot de behandeling van belastingen geheven op de onderliggende activa, zullen worden onderworpen aan een algemene vergadering van Houders van Notes, en het houden van een dergelijke algemene vergadering zal worden geregeld door artikel 28, §1, 1° van de Wet van 18 december 2016. De goedkeuring door de Houders van de Notes van de Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa kan leiden tot een situatie waarin de Houders van de Notes een extra bedrag zullen moeten betalen aan Spreds Finance om de voorfinanciering van dergelijke uitgaven te dekken. In uitzonderlijke gevallen kunnen de Houders van Notes ook verplicht worden een extra bedrag te betalen aan Spreds Finance voor Kosten met betrekking tot de Onderliggende Activa die niet eerder zijn goedgekeurd door een algemene vergadering van Houders van Notes.

De voorgestelde investering wordt gedaan via een financieringsvehikel. Bijgevolg is het het financieringsvehikel (de uitgevende instelling) dat een schuldeiser van de onderliggende onderneming zal worden. De belegger kan dus niet rechtstreeks optreden tegen de onderliggende onderneming.

Risico's verbonden aan de participatieve Notes

Prestatie van het onderliggende actief

Het rendement van de participatieve Notes zal uitsluitend afhankelijk zijn van de prestaties van het onderliggende actief, d.w.z. de schuld op QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE. Evenzo is de datum van de contante terugbetaling van de participatieve Notes aan de investeerders afhankelijk van de datum waarop Spreds Finance de terugbetaling van QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE verkrijgt.