Quares Sustainability Initiative 1A

Principaux risques propres à l’Émetteur et aux instruments de placements offerts, spécifiques à l’offre concernée

Lorsqu’un investisseur investit dans le projet proposé, il souscrit à un titre émis par la société Spreds Finance. Ce titre financier est appelé une Note participative (Debt-Linked-Notes). Ce titre est le miroir économique d’une créance émise par la société sous-jacente et donne droit aux mêmes remboursements.

Les Notes participatives n’offrent aucune garantie de performance future ou de remboursement de capital. Les investisseurs doivent par conséquent comprendre et être pleinement conscients du fait que l’investissement proposé dans les Notes participatives comporte des risques de perte partielle ou totale du capital investi.

Avant d’investir dans les Notes participatives émises par Spreds Finance, l’investisseur est invité à examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après qui, individuellement ou dans leur ensemble, peuvent avoir une influence significative sur Spreds Finance et affecter ses capacités à remplir ses obligations envers l’investisseur résultant de l’émission des Notes participatives.

La liste des risques présentés n'est pas et ne se veut pas exhaustive. Elle est basée sur les informations connues à la date de rédaction de la note d'information. D'autres risques, inconnus, improbables ou dont la survenance n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur Spreds Finance, ses activités ou sa situation financière, peuvent également exister.

Les risques liés à QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE et à l’actif sous-Jacent

Le rendement des Notes Participatives est directement lié aux revenus que Spreds Finance obtiendra de QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE (en abrégé QSI). Tous les risques décrits ci-dessous au niveau de QSI sont donc supportés par les investisseurs.

Les risques liés à l’analyse du projet proposé ou de la situation financière de la société sous-jacente

L’analyse est réalisée par le partenaire European Climate DB (ECDB), sis à Square Joséphine Charlotte 6 B-1200 Bruxelles, BE 0746.363.728, sur base de plus de 100 points de référence. Cette analyse est strictement indicative et n’entraîne aucune responsabilité ni de la part de ECDB ni de la part de Spreds Finance. Elle ne constitue en aucun cas un conseil. Tout investisseur qui envisage de souscrire aux Notes participatives doit effectuer sa propre analyse de la solvabilité, de l’activité, de la situation financière et des perspectives de Spreds Finance et de QSI.

L’analyse aboutit à un risque de catégorie C sur une échelle de A à E

A : risque faible - dette non subordonnée avec structure très sécurisée et garanties

B: risque modéré - dette non subordonnée sans garantie

C: risque important - dette subordonnée avec structure sécurisée

D: risque très important - dette subordonnée sans structure sécurisée

E : dette spéculative comportant de très grands risques

Description du sous-jacent representant des risques

L’opération est un prêt subordonné à QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE (QSI) dans le cadre de l’acquisition de panneaux solaires pour un total de 1.858.627 € et destinés à produire de l’électricité achetée par la société PACAPIME.

Les panneaux sont achetés par Earth Finance Business BV qui va les installer et assurer l’installation, l’entretien, le monitoring, démontage et la location. Earth Finance détient un "gage" sur les actifs, à savoir les installations de panneaux solaires.

Earth Finance a sélectionné le groupe QUARES pour le suivi administratif et financier : vérification de la conformité du contrat aux normes, suivi du respect des engagements pendant toute la durée de vie du contrat, conservation d'une copie de la base de données des contrats, intervention en cas de violation par subrogation de Earth Finance et tiers-financeur. JADE SUSTAINABLE PROJECTS (QUARES GROUP) va donc prêter la somme de €1.858.627 à Earth Finance (Master loan).

JADE SUSTAINABLE PROJECTS (QUARES GROUP) est à son tour soutenu par deux sources de financement :

80 % : prêt bancaire (1.486.901,60€) déjà signé avec BNP Paribas Fortis

Les risques liés à l’insolvabilité et à la faillite de QSI.

Description : Le risque d’insolvabilité signifie que QSI ne dispose pas de suffisamment de moyens pour faire face à ses échéances (cessation de paiement). Si elle ne trouve pas d’alternative de financement (ébranlement de crédit), la société peut courir à la faillite. Dans ce cas, les titulaires de créances subordonnées – comme c’est le cas du présente instrument – ne sont payés par le curateur qu’après les autres créanciers et juste avant les actionnaires. Dans la plupart des cas, les créanciers subordonnés ne sont pas remboursés en cas de faillite.

Conséquence : la faillite ou l’insolvabilité de QSI conduirait à la perte partielle ou totale de l’investissement.

Remarque : QSI agit comme un holding qui investit dans plusieurs projets. Le risque d’insolvabilité est réduit de deux manières : la diversification et le DSCR.

Diversification : La société QSI investit dans plusieurs projets, ce qui permet aux investisseurs du présent instrument financier de bénéficier d’une diversification.

DSCR : Pour chacun de ces projets, le revenus projetés (dans ce cas, les mensualités encaissés par JADE SUSTAINABE PROJECTS provenant de l’opération Pacapime) doivent être d’au moins 15% supérieurs aux montants nécessaires pour rembourser QSI. Ce ratio de couverture de dette est appelé Debt Service Coverage ratio (DSCR). A son tour, les revenus originels proviennent de la consommation d’électricité vendus soit à Pacapime (en application d’un contrat de fourniture appelé Power Purchase Agreement ou PPA) et du solde de l’électricité au réseau Fluvius. Le prix prévu par ces différents contrats couvrent plus que les DSCR.

Les risques liés à la liquidité de QSI.

Description : Le risque de liquidité signifie que QSI dispose de moyens théoriques pour faire face à ses échéance mais que ces moyens ne sont pas mobilisables immédiatement (illiquides). C’est par exemple le cas lorsque les moyens en question sont placés à long terme ou bien font l’objet de prêt à des tiers.

Conséquence : L’illiquidité de QSI conduirait à des retards de paiements, voire, dans des cas plus graves, à sa faillite.

Remarque: Les revenus de QSI pourrait être différés si JADE SUSTAINABLE PROJECTS ou Pacapime étaient à court de liquidité. Comme évoqué ci-dessus, le DSCR est l’outil qui permet d’anticiper ce problème. Par ailleurs, la solidité financière des parties au projet a été vérifiée par la banque BNP Paribas qui finance 80% de l’opération.

Un point particulier concerne les échéances. Le présent instrument financier doit être remboursé après 5 ans alors que l’opération sous-jacente est remboursable en 15 ans. Cette différence de durée est prévue pour permettre aux investisseurs du présent Green Bond de pouvoir récupérer leur investissement après 5 ans. Mais ça signifie que QSI prévoit de refinancer l’opération dans 5 ans et devra donc procéder à une nouvelle levée de fonds pour rembourser la première.

Les risques liés au modèle du co-investissement proposé par l’Émetteur

Description. L’émission de Notes QSI 1A est soumise à des différentes conditions suspensives énumérées ci-après (voir Partie III. A. 2°). Une des conditions est la présence de co-investisseurs (80% par la banque).

Conséquence: Tant que le prêt bancaire n’est pas sécurisé, la réalisation de l’émission de Notes participatives QUARES SUSTAINABLILITY INITIATIVE 1A est incertaine (voir Partie III. B. 3°).

Remarque : La banque a déjà marqué son accord de principe pour la libération de 80% du financement par décision de comité crédit.

Le risque lié à l'équipe / key Man

Description. Étant donné le stade de développement de QSI, il est essentiel de disposer de la bonne équipe pour le développement futur de l'entreprise. Si l’entreprise repose sur une personne indispensable, le risque est de voir celle-ci se retirer de l’entreprise.

Conséquence : S'il n'y a qu’une personne clé et que celui-ci se retire, l'entreprise se retrouve (temporairement) sans direction. En cas de difficulté, il n’y aurait personne qui soit capable de représenter la société pour prendre des décisions.

Remarque : Outre les fondateurs, QSI a récemment engage un employé qualifié supplémentaire spécifiquement affecté à la gestion des opérations financières.

Le risque lié à la connaissance du marché par l'équipe

Description : L'équipe de QSI doit avoir une bonne connaissance du marché. A défaut, il y a un risque que les hypothèses du business ne soient pas fondées et que le business plan ne se réalise pas.

Conséquence : Si le business plan ne se réalise pas, la société pourrait ne plus avoir les moyens de rembourser ses échéances.

Remarque : QSI a déjà réalisé plusieurs opérations similaires de tiers-financement de panneaux-solaires par le passé mais dans le segment voisin : des installations pour les particuliers. Cette opération-ci est destinée à un client commercial (Pacapime). QSI a analysé les différences qui se traduisent notamment par la création auprès du client d’une nouvelle société spécifique « Earth Finance Business », alors que les précédentes opérations étaient conclues avec Earth Finance.

Risque associé à un cadre réglementaire

Description : La solution QSI est soumise à un cadre réglementaire strict (permis, subsides etc). Il doit être respecté et, en cas de changement de cadre réglementaire, QSI devra investir du temps et des ressources pour remettre sa solution en conformité avec le cadre réglementaire.

Conséquence : Cela peut conduire à la nécessité d'un nouvel investissement et à la non-réalisation du plan d'entreprise comme prévu, ce qui peut avoir les conséquences énumérées ci-dessus.

Remarque : L’installation de panneaux solaires en toiture ne nécessite pas de permis particulier. Une extension au sol pourrait y donner lieu si le projet devait être étendu à l’avenir.

Les risques liés à Spreds Finance

Risque d’insolvabilité de Spreds Finance.

Les investisseurs supportent également le risque d’insolvabilité de Spreds Finance. Ce risque pourrait se concrétiser si les actifs de Spreds Finance sont insuffisants pour faire face à ses dettes. Même en présence du mécanisme de compartiments décrit ci-dessous, en l'absence de jurisprudence relative à l'insolvabilité d'un véhicule de financement compartimenté tel que Spreds Finance, si une telle insolvabilité devait survenir (par exemple parce que les frais généraux non affectés à un compartiment dépassent les revenus de Spreds Finance), les Titulaires de Notes participatives pourraient courir le risque de subir un retard important dans le recouvrement de leur investissement, même si les actifs du compartiment concerné sont suffisants pour couvrir la responsabilité de Spreds Finance à leur égard.

L’insolvabilité de Spreds Finance pourrait également conduire à une capacité réduite ou inexistante pour Spreds Finance à représenter les détenteurs de Notes participatives, de procéder aux démarches nécessaires pour faire suivre les paiements de QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE et de défendre les intérêts des détenteurs de Notes participatives ce qui peut entraîner un manque à gagner ou des frais complémentaires dans le chef des investisseurs, ce qui peut donc impacter le rendement des Notes Participatives. Néanmoins, la gestion des compartiments continuera à se faire dans l'intérêt exclusif des investisseurs, comme la loi l'exige, jusqu'à la cession ou la liquidation de la participation, le cas échéant par un liquidateur ou un curateur.

L'impact d'une insolvabilité de Spreds Finance sur les Titulaires de Notes participatives est limité du fait de la protection offerte par la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance (la « Loi du 18 décembre 2016 »). Cette loi prévoit en effet que si un véhicule de financement tel que Spreds Finance investit dans plusieurs émetteurs-entrepreneurs, chaque participation détenue ou prêt accordé à un même émetteur-entrepreneur doit être comptabilisé dans un compartiment distinct des actifs du véhicule de financement et doit faire l'objet d'un traitement comptable approprié, étant entendu que les comptes du véhicule de financement doivent être établis par compartiment. Tout engagement et toute opération du véhicule de financement est, à l'égard de la contrepartie, clairement attribué à un ou plusieurs compartiments. La contrepartie en sera dûment informée. Cette structure transparente permet d’ailleurs un régime de transparence fiscale. Le risque existe que la réglementation fiscale soit modifié dans une mesure impactant (ou même éliminant) la transparence fiscale des notes. Cependant, ceci n’impactera pas l’investisseur. En effet, par dérogation aux Articles 7 et 8 de la Loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. Cela signifie que l'incapacité de Spreds Finance à payer ses dettes (dans la mesure où elles ne sont pas affectées à ses compartiments) n'aura aucun effet sur les droits des investisseurs, puisque les actifs sous-jacents du compartiment pour le compte duquel les Notes participatives sont émises ne serviront qu'à payer les dettes de Spreds Finance à leurs Titulaires de Notes participatives.

Les risques liés au montant des dépenses associées aux actifs sous-jacents.

Les rendements des Notes participatives peuvent être négatifs même si le produit perçu par Spreds Finance sur les obligations de QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE excède le montant investi dans QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE au moment de l’émission des Notes. Le montant des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents, qui ne sont pas plafonnées, ne peut pas être déterminé à ce stade.

La plupart des décisions de prise en charge des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents (tel que défini ci-dessous), par exemple pour toutes les Dépenses liées aux Actifs sous-jacents autres que les dépenses imposées par la loi ou liées au traitement des taxes prélevées sur les Actifs sous-jacents, feront l’objet d’une assemblée générale des Détenteurs de Notes participatives, et la tenue d’une telle assemblée générale sera régie par l’Article 28, §1, 1° de la Loi du 18 Décembre 2016. L’approbation par les Détenteurs de Notes participatives des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents peut induire une situation où les Détenteurs de Notes participatives devront payer une somme supplémentaire à Spreds Finance afin de couvrir le préfinancement desdites Dépenses. Dans des cas exceptionnels, les Détenteurs de Notes peuvent également être amenés à payer une somme supplémentaire à Spreds Finance pour des Dépenses liées aux Actifs sous-jacents qui n’ont pas été préalablement approuvées par une assemblée générale des Détenteurs de Notes participatives.

L’investissement proposé se fait par le biais d’un véhicule de financement. Par conséquent, c’est le véhicule de financement (l’Émetteur) qui deviendra créancier de la société sous-jacente. L’investisseur est donc dans l’impossibilité d’agir en direct à l’encontre de la société sous-jacente en cas de défaillance dans le chef de la société sous-jacente.

Les risques liés aux Notes participatives

Performance du sous-jacent

Le rendement des Notes participatives dépendra exclusivement de la performance de l’actif sous-jacent, c’est-à-dire la créance sur QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE. De même, la date de remboursement en numéraire des Notes participatives aux investisseurs dépend de la date à laquelle Spreds Finance obtient le remboursement de QUARES SUSTAINABILITY INITIATIVE.