La récente révision du CSA est principalement caractérisée par la refonte fondamentale du régime de la société à responsabilité limitée (SRL, anciennement SPRL) et notamment la modification des règles relatives à l’émission de nouvelles actions.
Auparavant, chaque action de la SPRL donnait droit à une voix et conférait à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices. Si la SRL doit maintenant émettre au moins une action avec droit de vote et une action avec droit de bénéfice, il n’y a cependant plus de lien nécessaire entre la valeur des apports et les droits attachés aux actions (droit de vote, droit au dividende, etc.) et les actionnaires sont désormais libres de déterminer les droits attachés aux actions.
Parallèlement, il faut noter que des règles plus flexibles en matière d’émission de nouvelles actions ont été introduites. Par exemple, l’Assemblée Générale peut mandater le Conseil d’administration à émettre des actions supplémentaires. L’Assemblée Générale a par ailleurs la possibilité de limiter ou d’abroger le droit de préférence dans l’intérêt de la société. En outre, le prix d’émission de nouvelles actions peut désormais être fixé librement, indépendamment de la valeur d’apport des actions existantes. Par conséquent, il ne faut donc plus recourir à des primes d’émission.
En vertu de la protection des actionnaires existants, l’organe de gestion doit cependant rédiger un rapport justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération pour les droits patrimoniaux et les droits découlant de la qualité d’associé des actionnaires. Et tout comme pour l’ancienne SPRL avec l’adaptation du montant du capital, l’émission de nouvelles actions dans la SRL requiert une modification des statuts pour adapter le nombre total d’actions.
Un autre changement qui mérite d’être mentionné concerne les apports en nature. Sous le nouveau régime juridique instauré, il est maintenant possible de faire des apports en nature en s’engageant à effectuer des travaux ou des prestations de services/savoir-faire, en échange d’une partie des bénéfices. Ce nouveau type d’apport en nature est soumis aux mêmes règles d’évaluation. En effet, ces apports en nature doivent toujours être évalués par un réviseur d’entreprise qui est à son tour chargé de rédiger un rapport devant être remis au notaire devant rédiger l’acte notarié. De plus, les associés sont requis de remettre au notaire un rapport de fondateur justifiant l’intérêt de ces apports en nature pour l’entreprise en question.
Pour ce qui est de la libération des apports à la société, étant donné que la SRL ne nécessite plus de capital de départ afin d’être fondée, la libération de capital n’est donc plus requise en pour sa constitution. En ce qui concerne les SA, la libération minimale est de ¼ de chaque action, avec un minimum total de 61 500 € qui correspond au capital nécessaire afin de constituer une SA. Dans tous les cas, chaque actionnaire se doit d’apporter, que ce soit totalement ou temporairement en partie, l’entièreté de ce qu’il s’est engagé à apporter à la société.