Cette semaine, avec l’aide d’Eline Murat (notre Head of Legal, Risk & Compliance), nous avons décidé de nous pencher sur le second tour de financement et sur les enjeux qu’il représente aussi bien pour les investisseurs que pour les entrepreneurs. Certains pourraient se demander pourquoi nous avons choisi d’aborder directement le second tour plutôt que le premier. Pour mieux comprendre, commençons par différencier rapidement les deux.
Le premier tour de financement
Lorsqu’un entrepreneur lance sa start-up et dispose de peu – voire pas – de revenus, il doit lever des fonds pour amorcer son projet. Les financements peuvent alors provenir de diverses sources : amis, famille, business angels ou fonds de venture capital. Cette première étape est cruciale puisque c’est elle qui va permettre de concrétiser ou non la vision de l’entrepreneur.
Le second tour de financement
Quelques mois, voire quelques années plus tard, la start-up aura souvent besoin de nouveaux capitaux afin de :
- Poursuivre son développement ;
- Soutenir sa croissance ou maintenir son activité ;
- Parfois même, sauver l’entreprise.
Ce second tour s’avère délicat pour plusieurs raisons, notamment parce qu’il implique souvent une nouvelle valorisation de la société et l’éventuelle entrée de nouveaux investisseurs. Avant d’explorer les différents scénarios, il convient de comprendre un point clé : la valorisation pré-money.
La valorisation pré-money
La valorisation pré-money (avant financement) détermine la valeur de l’entreprise à un moment donné, en prenant en compte ses perspectives de croissance, ses futurs bénéfices potentiels et la valeur de ses actifs sur le marché. Cette valorisation influencera la répartition du capital – votre pourcentage de participation – et peut fortement évoluer d’un tour de financement à l’autre. Elle peut être réévaluée à la hausse ou à la baisse, affectant la décision d’investir (ou de réinvestir) et la proportion de chaque actionnaire.
Trois scénarios possibles lors du second tour
- Le meilleur scénario
L’entreprise est en plein essor et souhaite lever des fonds pour renforcer sa croissance. Sa valorisation a augmenté, suscitant l’intérêt de nouveaux investisseurs. Les actionnaires historiques réinvestissent souvent, tandis que de nouveaux entrants rejoignent l’aventure, séduits par le potentiel de la start-up. - Le scénario intermédiaire
L’entreprise affiche des performances correctes malgré quelques fluctuations. Elle recherche des fonds pour poursuivre son développement, sans nécessairement avoir augmenté sa valorisation. Dans ce cas, les premiers investisseurs et/ou un fonds de venture capital peuvent réinjecter des capitaux. Toutefois, si le besoin de financement est important, il faudra faire appel à de nouveaux investisseurs, ce qui peut entraîner la remise en question de la valorisation ou des conditions d’investissement. - Le pire des scénarios
L’entreprise peine à décoller, sa valorisation a chuté, et les actionnaires initiaux se sentent parfois découragés. Il sera alors plus complexe de les convaincre de réinvestir. De nouveaux entrants peuvent saisir l’opportunité de financer la société, mais exigeront généralement des garanties spécifiques, comme un droit de liquidation préférentiel (les investisseurs sont remboursés en priorité en cas d’exit ou de liquidation).
La question de la dilution : pourquoi les investisseurs choisissent-ils de réinvestir ?
Lorsque vous êtes déjà actionnaire, la loi vous octroie un droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital ultérieures. Autrement dit, vous bénéficiez d’une priorité pour participer à la nouvelle levée de fonds. Bien qu’il s’agisse d’une opportunité et non d’une obligation, il est essentiel de comprendre les conséquences si vous décidez de ne pas l’exercer : l’arrivée de nouveaux actionnaires diminuera mécaniquement votre part dans l’entreprise, phénomène appelé « dilution ».
Exemple : Si votre société compte 100 actions détenues par 100 actionnaires (chacun détient 1 %) et qu’elle émet 100 nouvelles actions souscrites par 100 autres investisseurs, chaque actionnaire (nouveau ou historique) ne détiendra plus que 0,5 % de l’entreprise.
Un investisseur avisé veillera donc à ne pas tout miser dès le premier tour, afin de garder une marge pour réinvestir et ainsi maintenir sa participation au même niveau.
Conclusion
Il est fréquent qu’une start-up doive solliciter plusieurs tours de financement (deuxième, troisième, voire quatrième) pour soutenir son développement. À chaque nouveau tour, l’entrée de nouveaux investisseurs entraîne potentiellement la dilution des parts existantes ainsi qu’une renégociation des conditions d’investissement. C’est pourquoi, chez Spreds, nous entretenons un contact régulier avec les sociétés qui se sont financées via notre plateforme, pour :
- Nous informer de leur évolution ;
- Offrir à nos investisseurs la possibilité de réinvestir dans des conditions similaires à celles des nouveaux venus.
Si des changements substantiels interviennent dans les conditions d’investissement, vous serez invités à participer à la décision finale lors d’une assemblée générale des détenteurs de notes. Ainsi, vous pourrez évaluer l’opportunité de réinvestir pour maintenir votre participation et continuer à soutenir le projet de l’entreprise.