Cette semaine, avec l’aide de Eline Murat, notre Legal Officer, nous avons jeté un coup d’oeil au « second tour de financement » et à ses implications pour les investisseurs et entrepreneurs.

Certains d'entre vous se demandent peut-être pourquoi nous avons décidé de porter notre attention sur le second et non le premier tour de financement. C’est pourquoi nous commencerons par distinguer les deux phases, ce qui nous permettra de souligner et d'examiner les principales différences entre le premier et le second tour: 

1. Le premier tour : comme pour toute jeune entreprise avec peu ou pas de revenus, un entrepreneur doit trouver des fonds afin de démarrer son activité. Que ce soit avec l’aide de sa famille, ses amis, des business angels ou d’un fonds de venture capital, cette phase s’avère critique pour l’entrepreneur puisqu’elle devrait lui permettre ou non de réaliser son rêve.

2. Le deuxième tour : le lancement d’une entreprise n'est pas une science exacte. C’est pourquoi, après quelques mois, voire parfois quelques années, les start-up finissent toujours par lever des fonds par le biais d’un second tour afin de développer davantage leurs affaires, de maintenir leur activité ou parfois, de sauver l’entreprise. Ce tour est le plus délicat pour les entrepreneurs. 

Afin de mieux cerner les différents scénarios qui peuvent se présenter au cours d'un deuxième tour, nous devons tout d'abord comprendre un processus important qui précède chaque tour de financement à savoir définir la valorisation pre-money (avant financement) de l’entreprise. Pendant ce processus la valeur d'une entreprise à un moment donné est déterminé, en analysant les perspectives et bénéfices futurs ainsi que la valeur de marché des actifs. Cette valorisation, qui détermine également votre quote-part dans l'entreprise, peut parfois changer radicalement entre deux tours, passant d’une amélioration à une dégradation ou inversement et, par conséquent, affecter la décision d’investir ou de réinvestir.

Sur base de ces éléments, voici trois scénarios possibles pour le second tour :

1. Le meilleur des scénarios : l’entreprise est en plein essor et a besoin de fonds pour poursuivre sa croissance. Dans la plupart des cas, et grâce à une valorisation en hausse, les actionnaires historiques réinvestissent et de nouveaux investisseurs, séduits par l’entreprise, décident de rejoindre l'aventure.

2. Le scénario de base : l'entreprise a enregistré de bonnes performances malgré les fluctuations, et est à la recherche de fonds pour poursuivre son développement. Dans la plupart des cas, les premiers investisseurs et un ou plusieurs fonds de venture capital réinvestissent facilement, même si la valorisation n'a pas augmenté. Toutefois, si la levée de fonds de ce tour est assez élevée, il devient indispensable de trouver de nouveaux investisseurs, même si apporter de nouveaux actionnaires dans la société risque de remettre en question la valorisation ainsi que les conditions d’investissement.

3. Le pire des scénarios : l’entreprise n'a pas réussi et les actionnaires historiques se sentent délaissés. Dans ce scénario, il est particulièrement difficile pour les entrepreneurs de motiver ces actionnaires à réinvestir dans la mesure où la valorisation a chuté. Si de nouveaux entrants croient suffisamment en l’entreprise et décident d’y investir, dans de nombreux cas, ils demanderont certaines garanties comme par exemple un droit de liquidation préférentiel (les investisseurs sont payés les premiers en cas de d’exit ou d’événement de liquidation durant laquelle l’entreprise est solvable).

En tant qu'investisseur historique ayant investi dans un précédent tour, la loi vous offre un droit préférentiel. Ce droit vous donne la priorité pour pouvoir réinvestir durant l'augmentation de capital suivante mais constitute une opportunité et non une obligation pour les investisseurs historiques. Vous n'êtes donc pas obligé d'exercer ce droit. Cependant, il est important de noter que si vous décidez de ne pas l'exercer, l’arrivée de nouveaux investisseurs influencera de facto votre pourcentage de détention dans l’entreprise. En effet, votre actionnariat diminuera et vous serez donc dilué. 

Supposons qu'une société émette 100 actions à 100 actionnaires individuels. Chacun d’entre eux détient 1 % de la l’entreprise. Si celle-ci prévoit un deuxième tour et émet 100 actions nouvelles à 100 autres actionnaires, chacun des 200 actionnaires ne détiendra alors plus que 0,5% de l'entreprise. Les investisseurs historiques seront donc dilués. 

Un investisseur prudent évitera d’investir la majeure partie de son argent lors du premier tour, et aura raison. Cependant, afin d’éviter les effets de la dilution sur ses parts, la clé sera de réinvestir de manière à ne pas voir diminuer son quote part dans l'entreprise. 

En conclusion, toute start-up doit nécessairement passer par un deuxième tour (parfois même troisième et quatrième tour) de financement. Dans la plupart des deuxièmes tours, l’arrivée de nouveaux investisseurs entraîne la dilution des actions existantes ainsi que des changements dans les conditions d’investissement existantes. C'est pourquoi chez Spreds, nous restons en contact avec les sociétés qui ont levé des fonds via notre plateforme, afin de pouvoir rester informés de ce qu'il se passe et de pouvoir offrir à nos investisseurs la possibilité de réinvestir aux mêmes conditions que celles des nouveaux entrants. Si des changements substantiels des conditions d’investissement survenaient, Spreds vous donnerait la possibilité de participer à la décision finale lors d’une assemblée générale des détenteurs de notes.