Domintell 1A

Risque: Certains objectifs commerciaux ont été prévus et le succès de l'entreprise dépendra de sa capacité à augmenter les ventes pour atteindre le seuil de rentabilité dans un premier temps et devenir rentable par la suite. Ce succès dépendra en partie des conditions générales du marché.

Conséquence: Si les objectifs commerciaux ne sont pas atteints, la société n'atteindra pas le seuil de rentabilité dans un premier temps et ne deviendra pas rentable par la suite. La fixation d'objectifs incorrects (par exemple en raison d'une connaissance insuffisante du marché) peut entraîner une baisse de l'évaluation en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la sociétéavec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: L'équipe de vente sera élargie, ce qui est l'objectif de la présente levée de fonds, mais les ventes dépendront aussi en partie des conditions générales du marché.

Risque: Étant donné la croissance forte du porteur de projet, il est probable qu'il y aura un besoin de nouveaux financements.

Conséquence: D'une part, il existe un risque que la société ne trouve pas d'investisseurs, ce qui conduirait à la dissolution ou à la faillite de la société, l'investisseur perdant alors une partie ou la totalité de son investissement. D'autre part, il est possible que la société trouve de nouveaux investisseurs, ce qui entraînera une dilution, qui sera encore plus importante si une valorisation inférieure à celle d’aujourd’hui est utilisée.

Observation: D’une part, d’autres levées de fonds ne sont pas prévus dans l’immédiat. D’autre part, les investisseurs auront la possibilité de ré-investir dans de nouveaux tours de table, aux conditions d'investissement en vigueur à ce moment-là.

Risque: Même si les potentiels de marché adressés par DOMINTELL et Dcare sont énormes, l'entreprise sera dépendante de sa capacité à continuer à réaliser les développements technologiques prévus dans sa feuille de route.

Conséquence: Si ces développements technologiques ne sont pas réalisés, cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle parce que le plan d'affaires n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de DOMINTELL, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Les deux entrepreneurs sont très expérimentés. Nicolas Vryghem (CEO) a 20 ans d'expérience dans la gestion, le développement d'affaires, le coaching et le financement d'entreprises technologiques et de PME. Patrick Louis, en tant que co-fondateur et CTO, est responsable du développement électronique et logiciel depuis plus de 30 ans. DOMINTELL peut également compter sur le soutien d'Invest BW (la société d'investissement et de financement du Brabant wallon). DOMINTELL dispose d'une feuille de route spécifique pour ses développements technologiques, qui est communiquée à intervalles réguliers à la Région wallonne. Le respect de cette feuille de route permet la libération des avances récupérables, accordées par la Région wallonne pour la recherche technologique et l'innovation. DOMINTELL en a bénéficié en 2017 et vient de se voir octroyer une autre avance récupérable en 2022.

Risque: S'agissant d'un scale-up, une partie de la réussite dépendra de la capacité de la société à faire monter en puissance ses équipes (notamment de développement et de vente) ainsi que ses capacités de production, bien qu'il n'y ait pas d'investissements majeurs à prévoir avant d'avoir au moins triplé le chiffre d'affaires.

Conséquence: Si la société n'attire pas les talents dans les domaines de la vente et du développement, il y a deux conséquences. D'une part cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle parce que le plan d'affaires n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. D'autre part, la concurrence arrivera et tentera de rattraper son retard.

Observation: Bien que DOMINTELL soit tout à fait unique dans son positionnement actuel, la concurrence arrivera et tentera de la rattraper. La rapidité du développement technique et commercial sera déterminante. Ce financement doit permettre de passer à l'échelle et d'engager plus de commerciaux. La Région wallonne a déjà confirmé le caractère innovant de DOMINTELL en lui accordant 2 avances récupérables.

Risque: Le risque d'insolvabilité signifie que DOMINTELL ne dispose pas des fonds suffisants pour faire face à ses échéances de paiement (cessation de paiement).

Conséquence: Si la société ne trouve pas de financement alternatif (ébranlement de crédit), elle peut faire faillite. L'insolvabilité ou la faillite de DOMINTELL peut entraîner des rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: La société dispose d’un long track record permettant d’établir sa solidité financière, ayant été constituée en 1986.

Risque: Ni les actions de DOMINTELL ni les Notes Participatives du compartiment DOMINTELL 1A de Spreds Finance ne fournissent de garanties de rendement ou de remboursement du capital investi.

Risque: Les Notes Participatives n'offrent pas un rendement fixe. Le rendement des Notes Particpatives dépend uniquement de la performance de l'Actif Sous-Jacent, à savoir les actions ordinaires de DOMINTELL.

Conséquence pour les deux risques: Si les prévisions du porteur de projet ne se concrétisent pas (dans le délai prédéterminé), il y a un risque de rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, de perte partielle ou totale du capital investi.

Observation pour les deux risques: Les investisseurs qui souscrivent aux Notes Participatives supportent le même risque économique que s'ils investissaient directement en tant qu'actionnaires de DOMINTELL.

Risque: Bien que chaque compartiment de Spreds Finance soit ‘bankruptcy-remote’ par rapport aux autres compartiments et par rapport aux obligations générales de Spreds Finance elle-même (ce qui signifie que les créanciers ne peuvent pas se retourner contre un compartiment sur lequel ils n'ont pas de droits directs), il existe un risque théorique d'insolvabilité.

Conséquence: Si une telle insolvabilité se produit, les titulaires de Notes Participatives peuvent être exposés au risque d'un retard important dans le recouvrement de leur investissement.

Observation: La probabilité de survenance de ce risque est extrêmement faible compte tenu de la structure et de l'organisation de Spreds Finance, en particulier le mécanisme de compartimentation et le ‘bankruptcy-remoteness’ décrit ci-dessus. Chaque prise de participation ou prêt accordé à un porteur de projet est comptabilisé dans un compartiment distinct et fait l'objet d'un traitement comptable approprié, compte tenu du fait que la comptabilité est tenue par compartiment. En raison (i) des conditions relatives à l’émission de Notes Participatives, (ii) des statuts de Spreds Finance et (iii) de l'article 10 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance et par dérogation aux articles 7 et 8 de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment.

Risque: Ni le porteur de projet ni Spreds Finance n'organisent un marché secondaire pour les Notes Participatives. C'est donc à l'investisseur lui-même de trouver un acheteur pour ses Notes Participatives. Étant donné l'absence d'un marché secondaire pour les Notes Participatives, il n'y a aucun moyen d'établir de manière adéquate une méthode de fixation comparative des prix pour les Notes Participatives.

Conséquence: un détenteur de Notes Participatives peut ne pas être en mesure de trouver un acheteur pour les Notes Participatives qu'il souhaite vendre (au prix auquel il souhaite les vendre).

Observation: L'intention n'est pas de vendre les Notes Participatives mais de vendre l'Actif Sous-Jacent, souvent à l'occasion de la vente de la Société Sous-Jacente elle-même (voir l'annexe B(d)).

Risque: Toute décision de Spreds Finance de vendre des actions de DOMINTELL est soumise à l'approbation des titulaires de Notes Participatives représentant au minimum 75% des Notes Participatives en circulation, sauf si Spreds Finance est obligé de les vendre en vertu d'une disposition contractuelle ou légale.

Observation: Les investisseurs supportent donc le risque que l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives refuse d'approuver la vente de la participation, auquel cas tous les investisseurs seront liés par cette décision et devront donc attendre pour obtenir le remboursement des Notes Participatives.

Risque: Spreds Finance n'a pas effectué d'analyse du projet proposé ou de la situation financière de la Société Sous-Jacente.

Conséquence: Tout investisseur envisageant de souscrire des Notes Participatives doit faire sa propre analyse de la solvabilité, de l'activité, de la situation financière et des perspectives de DOMINTELL.

Observation: Toute décision d'investir dans des Notes Participatives doit être fondée sur un examen exhaustif de l’ensemble de la présente fiche d'informations clés sur l’investissement. Le modèle de Spreds Finance ne prévoit pas de proposer des projets analysés aux investisseurs mais plutôt de permettre aux investisseurs d'investir, en ayant fait leurs propres analyses.

Risque: La société est actuellement impliquée dans un litige en raison d'un incendie qui s'est déclaré il y a 10 ans. L'entrepreneur a impliqué DOMINTELL dans la procédure judiciaire au cours de laquelle le responsable de l'incendie est désigné, affirmant que c'est l'un des produits de DOMINTELL qui a causé l'incendie.

Conséquence: Si DOMINTELL est reconnu responsable, elle devra payer des dommages et intérêts importants, ce qui influencera le plan financier de DOMINTELL. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la sociétéavec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Le tribunal a ordonné à un expert de rendre un rapport désignant la partie responsable. Ce rapport vient d'être rendu dans l'affaire -en cours- et le produit DOMINTELL a été clairement exclu de toute responsabilité. Si ceci est confirmé dans le jugement, DOMINTELL devrait pouvoir récupérer tous les frais de justice encourus.

A la connaissance du porteur de projet, il n'y a pas d'autres risques matériels liés à ses activités.