Domintell 1A

Risico: Er zijn bepaalde commerciële doelstellingen bepaald en het succes van de onderneming zal afhangen van de mate waarin het in staat is om de verkoop te laten stijgen om aanvankelijk break-even te draaien en vervolgens winstgevend te worden. Dit succes zal gedeeltelijk afhangen van de algemene marktomstandigheden.

Gevolg: Indien de verkoopdoelstellingen niet worden gehaald, zal de onderneming aanvankelijk niet break-even draaien en daarna niet winstgevend worden. Het stellen van onjuiste doelen (bijvoorbeeld door onvoldoende kennis van de markt) kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van DOMINTELL, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: Het verkoopteam zal worden uitgebreid, wat het doel is van deze fondsenwerving, maar de verkoop zal ook gedeeltelijk afhangen van de algemene marktomstandigheden.

Risico: Gelet op de ontwikkelingsfase waarin projecteigenaar zich bevindt, is het waarschijnlijk dat er een behoefte aan nieuwe financiering zal zijn.

Gevolg: Enerzijds bestaat het risico dat de onderneming geen investeerders vindt, wat zou leiden tot de ontbinding of het faillissement van de onderneming, waardoor de belegger een deel of het geheel van zijn investering zou verliezen. Anderzijds bestaat de mogelijkheid dat de onderneming nieuwe investeerders vindt, wat zal leiden tot verwatering, die nog groter zal zijn als er een lagere waardering dan diegene die nu wordt gehanteerd.

Opmerking: Enerzijds is er geen verdere fondsenwerving gepland in de nabije toekomst. Anderzijds zullen de investeerders de kans krijgen mee te investeren in nieuwe rondes, aan de dan geldende investeringsvoorwaarden.

Risico: Zelfs als het marktpotentieel waarop DOMINTELL en Dcare zich richten enorm is, zal de onderneming afhankelijk zijn van haar vermogen om de technologische ontwikkelingen die in haar roadmap zijn vastgelegd te blijven realiseren.

Gevolg: Als deze technologische ontwikkelingen niet worden gerealiseerd, kan dit leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van DOMINTELL, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: Beide ondernemers zijn zeer ervaren. Nicolas Vryghem (CEO) heeft 20 jaar ervaring in management, business development, coaching en financiering van technologiebedrijven en KMO's. Patrick Louis is als medeoprichter en CTO al meer dan 30 jaar verantwoordelijk voor elektronica- en softwareontwikkeling. DOMINTELL kan ook rekenen op de steun van Invest BW (de investerings- en financieringsmaatschappij van Waals-Brabant). DOMINTELL heeft een specifieke roadmap voor haar technologische ontwikkelingen, die op regelmatige tijdstippen aan het Waals Gewest wordt meegedeeld. De naleving van dit stappenplan maakt het mogelijk om terugvorderbare voorschotten vrij te maken die door het Waals Gewest werden toegekend voor technologisch onderzoek en innovatie. DOMINTELL profiteerde hiervan in 2017 en heeft onlangs nog een recupereerbaar voorschot toegekend gekregen in 2022.

Risico: Een deel van het succes zal afhangen van het vermogen van de onderneming om haar teams (met name in ontwikkeling en verkoop) en haar productiecapaciteit op te schalen, hoewel er geen grote investeringen worden verwacht totdat de verkoop ten minste is verdrievoudigd.

Gevolg: Als de onderneming geen verkoop- en ontwikkelingstalent aantrekt, heeft dat twee gevolgen. Enerzijds kan dit leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. Anderzijds zal de concurrentie zich aandienen en proberen de achterstand in te halen.

Opmerking: Hoewel DOMINTELL uniek is in zijn huidige positionering, zal de concurrentie zich aandienen en proberen de achterstand in te halen. De snelheid van technische en commerciële ontwikkeling zal doorslaggevend zijn. Deze financiering moet DOMINTELL in staat stellen om op te schalen en meer verkooppersoneel aan te werven. Het Waals Gewest heeft het innovatieve karakter van DOMINTELL al bevestigd door 2 terugbetaalbare voorschotten toe te kennen.

Risico: Het risico van insolventie betekent dat DOMINTELL niet over voldoende middelen beschikt om haar betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen).

Gevolg: Als de onderneming geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. De insolventie of het faillissement kan leiden tot een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Risico: Noch de aandelen van DOMINTELL noch de Participatieve Notes van het DOMINTELL 1A compartiment van Spreds Finance bieden garanties op een rendement of op terugbetaling van het geïnvesteerde kapitaal.

Risico: Participatieve Notes bieden geen vast rendement. Het rendement van de Participatieve Notes hangt uitsluitend af van de prestaties van het Onderliggend Actief, namelijk de aandelen van DOMINTELL.

Gevolg voor beide risico’s: Indien de voorspellingen van de projecteigenaar niet uitkomen (binnen de vooropgestelde timing), bestaat er een risico op een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking voor beide risico’s: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde economisch risico als wanneer zij rechtstreeks als aandeelhouders van DOMINTELL zouden beleggen.

Risico: Hoewel elk compartiment van Spreds Finance 'bankruptcy-remote' is ten opzichte van andere compartimenten en ten opzichte van de algemene verplichtingen van Spreds Finance zelf (wat betekent dat schuldeisers zich niet kunnen wenden tegen een compartiment waarop zij geen directe rechten hebben), , bestaat er een theoretisch risico op insolventie.

Gevolg: Indien een dergelijke insolventie zich zou voordoen, kunnen de Notehouders worden blootgesteld aan het risico van een aanzienlijke vertraging in de terugvordering van hun investering.

Opmerking: De kans dat dit risico zich voordoet is uitermate klein gelet op de structuur en organisatie van Spreds Finance, met name het compartimenteringmechanise en de hierboven beschreven ‘bankruptcy-remoteness’. Elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan een projecteigenaar wordt geboekt in een afzonderlijk compartiment en wordt op gepaste wijze verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding per compartiment wordt gevoerd. Als gevolg van (i) de voorwaarden verbonden aan de uitgifte van Participatieve Notes, (ii) de statuten van Spreds Finance en (iii) artikel 10 van de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën en in afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment.

Risico: Noch de projecteigenaar noch Spreds Finance organiseert een wisselmarkt voor Participatieve Notes. Het is aldus aan de belegger zelf om een koper te vinden voor zijn Participatieve Notes. Gelet op het ontbreken van een wisselmarkt voor Participatieve Notes, is er geen manier om op adequate wijze een vergelijkende prijsmethodiek voor Participatieve Notes vast te stellen.

Gevolg: Het is mogelijk dat een houder van Participatieve Notes geen koper kan vinden voor de Participatieve Notes die hij wil verkopen (aan de prijs waaraan hij wil verkopen).

Opmerking: Het is niet de bedoeling om de Participatieve Notes te verkopen maar om het Onderliggend Actief te verkopen, vaak ter gelegenheid van de verkoop van de Onderliggende Onderneming zelf (zie Bijlage B, d)).

Risico: Elke beslissing van Spreds Finance om aandelen van DOMINTELL te verkopen, is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Participatieve Notes die ten minste 75% van de uitstaande Participatieve Notes vertegenwoordigen, tenzij Spreds Finance verplicht is deze te verkopen op grond van een contractuele of wettelijke bepaling.

Gevolg: Beleggers dragen dus het risico dat de algemene vergadering van de houders van Participatieve Notes de verkoop van de participatie weigert, in welk geval alle beleggers aan dit besluit gebonden zijn en dus moeten wachten op het verkrijgen van de terugbetaling van de Participatieve Notes.

Risico: Spreds Finance heeft geen analyse uitgevoerd van het voorgestelde project of van de financiële situatie van de Onderliggende Onderneming.

Gevolg: Elke belegger die overweegt in te schrijven op Participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van DOMINTELL.

Opmerking: Elke beslissing om te investeren in Participatieve Notes moet gebaseerd zijn op een uitgebreide analyse van het project en van dit blad met essentiële beleggingsinformatie. Het model van Spreds Finance voorziet niet in het voorstellen van geanalyseerde projecten aan beleggers maar stelt beleggers in staat om te investeren op basis van de informatie die hen ter beschikking werd gelegd, nadat ze hun eigen analyses hebben gemaakt.

Risico: De onderneming is momenteel verwikkeld in een rechtszaak als gevolg van een brand die 10 jaar geleden heeft plaatsgevonden. De aannemer heeft DOMINTELL betrokken in de juridische procedure waarin de persoon die verantwoordelijk is voor de brand wordt genoemd, en beweert dat een van de producten van DOMINTELL de brand heeft veroorzaakt.

Gevolg: Als DOMINTELL aansprakelijk wordt gesteld, zal het een aanzienlijke schadevergoeding moeten betalen, wat het financiële plan van DOMINTELL zal beïnvloeden. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van DOMINTELL, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: De rechtbank heeft een expert opgedragen een rapport op te stellen waarin de verantwoordelijke partij wordt aangewezen. Dit rapport is net uitgebracht en het product DOMINTELL is duidelijk uitgesloten van elke aansprakelijkheid. Als dit in het vonnis wordt bevestigd, zou DOMINTELL alle gemaakte juridische kosten moeten kunnen terugvorderen.

Naar het beste weten van de projecteigenaar, zijn er geen andere materiële risico’s verbonden aan diens activiteiten.