MyPitch 1A

1.      Risico verbonden aan de kennis van het team van de markt en correctheid van de prognoses

Risico: Het MYPITCH-team zou geen (goede) kennis van de markt kunnen hebben en/of niet-correcte prognoses kunnen maken. Als start-up kan het community-aspect met monetisatiemodellen worden overschat.

Gevolg: Indien het team niet voldoende kennis heeft van de markt, kan het verkeerde doelstellingen zetten. Er moet dan een andere monetisatiestrategie worden geïmplementeerd. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MYPITCH, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: De onderneming heeft al verschillende onderzoeken gedaan. Eén over het valideren van de bereidheid om te betalen voor games en een andere over waarde toevoegen aan de B2B-markt in onze community. In plaats van betaalde functies te creëren, is het aanbieden van een freemiummodel aan gebruikers dat nog steeds inkomsten genereert uit advertenties met lokale en grote merken een haalbare optie om te onderzoeken.

2.      Risico verbonden aan de grootte van het team

Risico: Gezien de ontwikkelingsfase waarin MYPITCH zich bevindt, is het essentieel om het juiste team te hebben voor de toekomstige ontwikkeling van de onderneming. Als de onderneming volledig steunt op een onmisbaar persoon, bestaat het risico dat deze persoon zich uit de onderneming terugtrekt. 

Gevolg: Als er maar één manager of sleutelfiguur is en die persoon trekt zich terug, dan zit de onderneming (tijdelijk) zonder management.  In geval van moeilijkheden zou niemand in staat zijn de onderneming te vertegenwoordigen om beslissingen te nemen.

Opmerking: Het MYPITCH-team is vrij uitgebreid en wordt ook ondersteund door imec.istart Fund (als incubator).

3.      Risico verbonden aan de behoefte aan nieuwe financiering

Risico: Gelet op de ontwikkelingsfase waarin projecteigenaar zich bevindt, is het waarschijnlijk dat er een behoefte aan nieuwe financiering zal zijn. Zo kan er ook opgemerkt worden dat de onderneming zich momenteel in de alarmbelprocedure bevindt. 

Gevolg: Enerzijds bestaat het risico dat de onderneming geen investeerders vindt, wat zou leiden tot de ontbinding of het faillissement van de onderneming, waardoor de belegger een deel of het geheel van zijn investering zou verliezen. Anderzijds bestaat de mogelijkheid dat de onderneming nieuwe investeerders vindt, wat zal leiden tot verwatering, die nog groter zal zijn als er een lagere waardering dan diegene die nu wordt gehanteerd.

Opmerking: Ten eerste kan worden opgemerkt dat het heel gebruikelijk is dat startende ondernemingen zich in de alarmbelprocedure bevinden. Ten tweede zullen investeerders de kans krijgen opnieuw te investeren in nieuwe rondes, aan de dan geldende investeringsvoorwaarden.

4.      Risico verbonden aan het in aanmerking komen voor het regime van tax shelter voor startende vennootschappen

Risico: Beleggers kunnen een belastingvermindering bekomen in de personenbelasting van 30% op het geïnvesteerde bedrag indien zij investeren in startende kleine vennootschappen. Deze vennootschappen moeten een aantal criteria respecteren om in aanmerking te komen voor deze fiscale maatregel. Één van de criteria is dat de activiteit van de vennootschap niet mag bestaan uit de voortzetting van een werkzaamheid die voorheen werd uitgeoefend door een andere rechtspersoon. Een ander criteria is dat er in het geval van verbonden vennootschappen gekeken wordt naar de situatie op groepsniveau om te beoordelen over welk type vennootschap het gaat (micro- of kleine onderneming). MYPITCH is een verbonden vennootschap. Op heden worden immers 60,18% van de aandelen gehouden door de vennootschap Sportsfactory BV (geïdentificeerd hierboven onder Deel A (a) en opgericht in 2017). Volgens de analyse van MYPITCH is de vennootschap een startende kleine vennootschap waardoor er een belastingvermindering van 30% op het geïnvesteerd bedrag van toepassing zou zijn voor investeerders die investeren onder het tax shelter regime.

Het risico bestaat dat de bevoegde taxatieagent oordeelt dat de activiteiten van MYPITCH een voortzetting van een eerdere activiteit betreffen, met name een activiteit van Sportsfactory BV en/of dat MYPITCH geen kleine onderneming is.

Gevolg: Indien de taxatieagent oordeelt dat het inderdaad een voortzetting van activiteit betreft, zal er gekeken worden naar de oprichtingsdatum van Sportsfactory BV. Gelet op het feit dat deze onderneming in 2017 werd opgericht (met andere woorden méér dan 4 jaar geleden), zou het tax shelter regime voor startende ondernemingen in dat geval geen toepassing vinden. Dit zou betekenen dat de belastingvermindering in de personenbelasting van de investeerders ofwel niet aanvaard worden door de bevoegde taxatieagent ofwel retroactief teruggenomen worden, waardoor de verkregen belastingvermindering dus terugbetaald dient te worden (onder de vorm van een belastingvermeerdering), waarbij in het slechtste geval ook nog een boete voor onjuiste aangifte van belastingen wordt in aanmerking genomen.

Opmerking: De vraag of er al dan niet sprake is van de voortzetting van een werkzaamheid, is een feitenkwestie die maar kan beoordeeld worden door de bevoegde taxatieagent aan de hand van het geheel van feiten en omstandigheden eigen aan het concrete geval. Er zijn echter een aantal criteria die werden opgelijst door de FOD Financiën die kunnen wijzen op een voortzetting van een werkzaamheid die voorheen werd uitgeoefend door een andere rechtspersoon (zoals de uitoefening van dezelfde activiteit, het bestaan van dezelfde klanten en leveranciers). In dit geval hebben de ondernemers verklaard dat de activiteiten, klanten en de leveranciers van de twee ondernemingen niet dezelfde zijn. Er moet echter opgemerkt worden dat MYPITCH op 9 september jl. een bezwaar indiende tegen een beslissing van de FOD Financiën met betrekking tot de bedrijfsvoorheffing waarbij werd betwist dat de activiteiten van MYPITCH een voortzetting zijn van de activiteiten van Sportsfactory BV. Op 18 oktober jl. concludeerde de FOD Financiën dat er geen overname van een handelsfonds is. Het stelde als volgt: “Gezien de voorgelegde stukken en motivatie kunnen we besluiten dat het wel degelijk gaat om een nieuwe activiteit van de vennootschap BV MYPITCH en niet als een verderzetting zoals eerder werd betoogd in het bericht van wijziging.

De groottecriteria van kleine onderneming en micro-onderneming blijven gerespecteerd. De vrijgestelde bedragen doorstorting bedrijfsvoorheffing werden correct opgenomen […]. Het dossier wordt afgesloten zonder rechtzetting.”

5.      Risico verbonden aan de productiekosten van hardware 

Risico: De productiekosten van de hardware kunnen de verkoopcijfers van de onderneming beïnvloeden.

Gevolg: Dit kan leiden tot een tragere verwerving van het aantal clubs, hetgeen kan resulteren in een verminderde reputatie door vertragingen en nadelen. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MYPITCH, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: MYPITCH is in gesprek met banken om een leaselijn aan te bieden voor al de hardware-aankopen, waardoor ze een stabielere cashflow krijgen.

1.      Risico verbonden aan problemen met de integratie van lokale regels en normen

Risico: Uitbreiding naar andere landen kan vertraging oplopen door beperkingen in lokale culturen en technologische uitdagingen. 

Gevolg: Dit kan leiden tot vertraagde uitbreiding in andere landen.

Opmerking: MYPITCH ontwikkelt een business development systeem met (freelance) agenten dat begint met een grondig marktonderzoek en hands-on onderwijs over het product in combinatie met het vinden van uitdagingen in wetgeving en aanpassing door clubs. De Griekse go-to-market is een eerste test in deze aanpak, met onmiddellijke feedback van de lokale agenten over welke uitdagingen moeten worden aangepakt.

2.      Risico verbonden aan de concurrentie

Risico: Concurrentie haalt het product van MYPITCH in qua aanbieding.

Gevolg: Het is moeilijker om voet aan de grond te krijgen in de analysetoolset van een voetbalclub.

Opmerking: Door naar een B2C-markt te gaan, bewijst MYPITCH al waarde te bieden aan spelers die de voorkeur geven aan interactie met de trainer op een online platform, maar daarnaast ook erkenning krijgen in een community voor hun momenten in het spel. Dit maakt het moeilijker voor clubs om te veranderen. De MYPITCH community zal ook werken aan de beelden van andere spelers, wat de mogelijkheden voor de B2C-community nog verder zal vergroten.

3.      Risico verbonden aan het gebruik van een technologische oplossing

Risico: Als start-up met meerdere technologische oplossingen kan het moeilijker zijn om de klant tevreden te stellen.

Gevolg: Dit kan leiden tot een lagere adoptiegraad door een  slechte(re) reputatie. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MYPITCH, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: Door te focussen op technologie en extra ontwikkelingspersoneel aan het team toe te voegen, met focus op freelance verkoop, is MYPITCH ervan overtuigd dat kosten voor bedrijfsontwikkeling alleen zullen optreden wanneer er aankopen van het product worden gedaan. Daarnaast kan het budget dat vrijkomt vóór de verkoop worden gebruikt om het productgeluk te vergroten. Een sterke focus op klantsucces, waar al naar klanten wordt geluisterd, stelt het MYPITCH-team in staat om zich te richten op wat de markt echt nodig heeft, iets wat volgens MYPITCH ontbreekt in de roadmaps van concurrenten.

4.      Risico verbonden aan het lanceren van een nieuw product of nieuwe service

Risico: Lage zichtbaarheid van het product tijdens beslissingsmomenten.

Gevolg: Langere aanloop naar een break-even situatie en gemiste omzet door gebrek aan (online) zichtbaarheid. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MYPITCH, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: MYPITCH biedt clubs een kleine korting om zichtbaar te zijn op de club met boarding. Hierdoor heeft MYPITCH zichtbaarheid bij niet-MYPITCH clubs. Daarnaast wordt een consistente stroom van MYPITCH-video's via sociale media op de markt gebracht met hoge kijkcijfers voor niet-gepromote content, wat de merkbekendheid binnen de divisies van de MYPITCH-clubs constant vergroot. Eerdere (betaalde) marketingcampagnes hebben al bewezen hoge leadpercentages en een hoog rendement op investering te bieden.

Risico: Het risico van insolventie betekent dat MYPITCH niet over voldoende middelen beschikt om haar betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen). 

Gevolg: Als de onderneming geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. De insolventie of het faillissement van MYPITCH kan leiden tot een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

1.      Risico verbonden aan het gebrek aan garanties

Risico: Noch de aandelen van MYPITCH noch de Participatieve Notes van het MYPITCH 1A compartiment van Spreds Finance bieden garanties op een rendement of op terugbetaling van het geïnvesteerde kapitaal. 

2.      Risico verbonden aan het gebrek van een vast rendement

Risico: Participatieve Notes bieden geen vast rendement. Het rendement van de Participatieve Notes hangt uitsluitend af van de prestaties van het Onderliggend Actief, namelijk de aandelen van MYPITCH. 

Gevolg voor beide risico’s: Indien de voorspellingen van de projecteigenaar niet uitkomen (binnen de vooropgestelde timing), bestaat er een risico op een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Opmerking voor beide risico’s: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde economisch risico als wanneer zij rechtstreeks als aandeelhouders van MYPITCH zouden beleggen.

Risico: Hoewel elk compartiment van Spreds Finance 'bankruptcy-remote' is ten opzichte van andere compartimenten en ten opzichte van de algemene verplichtingen van Spreds Finance zelf (wat betekent dat schuldeisers zich niet kunnen wenden tegen een compartiment waarop zij geen directe rechten hebben), bestaat er een theoretisch risico op insolventie. 

Gevolg: Indien een dergelijke insolventie zich zou voordoen, kunnen de Notehouders worden blootgesteld aan het risico van een aanzienlijke vertraging in de terugvordering van hun investering.

Opmerking: De kans dat dit risico zich voordoet is uitermate klein gelet op de structuur en organisatie van Spreds Finance, met name het compartimenteringmechanise en de hierboven beschreven ‘bankruptcy-remoteness’. Elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan een projecteigenaar wordt geboekt in een afzonderlijk compartiment en wordt op gepaste wijze verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding per compartiment wordt gevoerd. Als gevolg van (i) de voorwaarden verbonden aan de uitgifte van Participatieve Notes, (ii) de statuten van Spreds Finance en (iii) artikel 10 van de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën en in afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. 

1.      Risico verbonden aan de afwezigheid van een georganiseerde wisselmarkt voor Participatieve Notes

Risico: Noch de projecteigenaar noch Spreds Finance organiseert een wisselmarkt voor Participatieve Notes. Het is aldus aan de belegger zelf om een koper te vinden voor zijn Participatieve Notes. Gelet op het ontbreken van een wisselmarkt voor Participatieve Notes, is er geen manier om op adequate wijze een vergelijkende prijsmethodiek voor Participatieve Notes vast te stellen.

Gevolg: Het is mogelijk dat een houder van Participatieve Notes geen koper kan vinden voor de Participatieve Notes die hij wil verkopen (aan de prijs waaraan hij wil verkopen).

Opmerking: Het is niet de bedoeling om de Participatieve Notes te verkopen maar om het Onderliggend Actief te verkopen, vaak ter gelegenheid van de verkoop van de Onderliggende Onderneming zelf.

2.      Risico verbonden aan de stemming door de algemene vergadering van houders van Participatieve Notes om te verkopen

Risico: Elke beslissing van Spreds Finance om aandelen van MYPITCH te verkopen, is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Participatieve Notes die ten minste 75% van de uitstaande Participatieve Notes vertegenwoordigen, tenzij Spreds Finance verplicht is deze te verkopen op grond van een contractuele of wettelijke bepaling. 

Gevolg: Beleggers dragen dus het risico dat de algemene vergadering van de houders van Participatieve Notes de verkoop van de participatie weigert, in welk geval alle beleggers aan dit besluit gebonden zijn en dus moeten wachten op het verkrijgen van de terugbetaling van de Participatieve Notes.

3.      Risico verbonden aan een investering in een jonge onderneming

Risico: Investeren in aandelen van jonge ondernemingen brengt het risico met zich mee dat er geen koper voor de aandelen wordt gevonden, of niet tegen een eerlijke prijs die een marktconform rendement oplevert, of dat er niet binnen een redelijke termijn een koper wordt gevonden. 

Gevolg: Indien er geen koper wordt gevonden voor de participatie, is terugbetaling van de Participatieve Notes niet mogelijk.

Opmerking: Spreds Finance zal in het kader van haar bevoegdheden alles in het werk stellen om de best mogelijke prijs te verkrijgen.

1.      Risico verbonden aan het gebrek van een analyse door Spreds Finance

Risico: Spreds Finance heeft geen analyse uitgevoerd van het voorgestelde project of van de financiële situatie van de Onderliggende Onderneming.

Gevolg: Elke belegger die overweegt in te schrijven op Participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van MYPITCH.

Opmerking: Elke beslissing om te investeren in Participatieve Notes moet gebaseerd zijn op een uitgebreide analyse van het project en van dit blad met essentiële beleggingsinformatie. Het model van Spreds Finance voorziet niet in het voorstellen van geanalyseerde projecten aan beleggers maar stelt beleggers in staat om te investeren op basis van de informatie die hen ter beschikking werd gelegd, nadat ze hun eigen analyses hebben gemaakt.

2.      Risico verbonden aan het gebrek aan (een periodieke) rapportering

Risico: Er bestaat geen verplichting tot periodieke rapportering in niet-beursgenoteerde ondernemingen (met uitzondering van de wettelijk voorziene gevallen, zoals de algemene jaarlijkse vergadering van aandeelhouders en een alarmbelprocedure). Hoewel sommige ondernemers proactief goed en slecht nieuws (met een bepaalde periodiciteit) meedelen, doen andere ondernemers dat niet. Als (minderheids)aandeelhouder kan men geen rapportering afdwingen (buiten in de wettelijk voorziene gevallen).  

Gevolg: Indien een ondernemer geen (periodieke) rapportering doet, kunnen er zich lange periodes voordoen waarin de beleggers geen inzicht hebben in de (financiële) staat van de onderneming. Het gebrek aan rapportering verandert de (financiële) staat van de onderneming op zich niet maar kan wel een gevoel van onrust creëeren bij de belegger. Indien een onderneming op een bepaald moment een procedure van gerechtelijke reorganisatie of een faillissement moet aanvragen, kan dit een (grote) verrassing zijn voor de belegger. 

Opmerking: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde risico als wanneer zij rechtstreeks in MYPITCH zouden beleggen en aandeelhouders zouden worden. Spreds, als crowdfundingdienstverlener, tracht echter elke projecteigenaar aan te zetten tot een rapportering van minimaal 2x per jaar.

Naar het beste weten van de projecteigenaar, zijn er geen andere materiële risico’s verbonden aan diens activiteiten.