ExpectMe 1A

1.      Risico verbonden aan de kennis van het team van de markt en correctheid van de prognoses

Risico: Het EXPECT ME-team zou geen (goede) kennis van de markt kunnen hebben en/of niet-correcte prognoses kunnen maken, met name het tempo waarin nieuwe hotels zich aanmelden overschatten. 

Gevolg: Indien het team verkeerde doelstellingen zet, kan dit leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van EXPECT ME, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: De onderneming wordt begeleid door 2 gereputeerde incubators/accelerators: Start it @KBC en imec.istart. De onderneming blijft haar financiën nauwgezet beheren en heeft beperkte vaste overheadkosten. Over het algemeen zullen de uitgaven toenemen naarmate er nieuwe contracten worden getekend.

2.      Risico verbonden aan de grootte van het team

Risico: Gezien de ontwikkelingsfase waarin EXPECT ME zich bevindt, is het essentieel om het juiste team te hebben voor de toekomstige ontwikkeling van de onderneming. Als de onderneming volledig steunt op een onmisbaar persoon, bestaat het risico dat deze persoon zich uit de onderneming terugtrekt. 

Gevolg: Als er maar één manager of sleutelfiguur is en die persoon trekt zich terug, dan zit de onderneming (tijdelijk) zonder management.  In geval van moeilijkheden zou niemand in staat zijn de onderneming te vertegenwoordigen om beslissingen te nemen.

Opmerking: De oprichtende teamleden hebben allemaal verplichtingen ondertekend als onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst, waardoor ze betrokken blijven bij EXPECT ME. Bovendien werkt EXPECT ME samen met verschillende outsourcingbureaus en partners om de continuïteit te garanderen als een van de teamleden ontslag zou nemen. In de toekomst wordt gekeken naar aanvullende retentiestrategieën, waaronder secundaire arbeidsvoorwaarden voor (nieuwe) personeelsleden.

3.      Het risico verbonden aan de behoefte aan nieuwe financiering

Risico: Gelet op de ontwikkelingsfase waarin projecteigenaar zich bevindt, is het waarschijnlijk dat er een behoefte aan nieuwe financiering zal zijn. 

Gevolg: Enerzijds bestaat het risico dat de onderneming geen investeerders vindt, wat zou leiden tot de ontbinding of het faillissement van de onderneming, waardoor de belegger een deel of het geheel van zijn investering zou verliezen. Anderzijds bestaat de mogelijkheid dat de onderneming nieuwe investeerders vindt, wat zal leiden tot verwatering, die nog groter zal zijn als er een lagere waardering dan diegene die nu wordt gehanteerd.

Opmerking: De investeerders zullen de kans krijgen mee te investeren in nieuwe rondes, aan de dan geldende investeringsvoorwaarden.

4.      Verwateringsrisico

Risico: Zoals vermeld, heeft de vennootschap in het verleden fondsen ontvangen via converteerbare leningen. Deze leningen zullen in principe allemaal op een bepaald moment worden omgezet in aandelen. 

Gevolg: De conversie van de converteerbare leningen zal leiden tot verwatering voor de bestaande aandeelhouders. In dit geval is het niet mogelijk om precies te voorspellen welk percentage verwatering beleggers zullen ondervinden. Dit percentage hangt af van een aantal factoren die op dit moment onbekend zijn, zoals de datum van conversie en of er al dan niet rente is inbegrepen in de conversie. 

Opmerking: Indien alle leningen tijdens deze financieringronde worden omgezet in aandelen vóór de inbrengen in cash, zal er geen verwatering optreden voor het EXPECT ME 1A compartiment van Spreds Finance. 

1.      Het risico verbonden aan concurrentie

Risico: Een derde partij (concurrent, PMS, etc.) die meer gevestigd is en meer middelen heeft, investeert in een concurrerend ruimteselectieplatform.

Gevolg: Ze kunnen een grotere investering doen in de ontwikkeling van het platform en het commerciële team, waardoor ze sneller kunnen schalen en mogelijk EXPECT ME voorbij kunnen streven. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van EXPECTME, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: EXPECT ME is op zoek naar extra financiering (met name via deze aanbieding), om verder te groeien en concurrerend te blijven. Tegelijkertijd geloven ze ook dat het gezond is om concurrenten te hebben om het landschap te verbreden en hotels bewust te maken van de mogelijkheden van kamerselectie in het algemeen.

2.      Het risico verbonden aan geopolitieke invloeden

Risico: Het optreden van een geval van overmacht, zoals (maar niet beperkt tot) een pandemie, natuurramp, politieke onrust, oorlog of terrorisme.

Gevolg: Dit kan een direct effect hebben op de reisindustrie in het algemeen, waardoor mensen minder gaan reizen en in hotels verblijven (waardoor de bezettingsgraad daalt). Als gevolg daarvan zullen hotels waarschijnlijk kosten besparen en aanvullende diensten annuleren, waaronder platforms voor kamerselectie zoals EXPECT ME. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van EXPECT ME, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: EXPECT ME blijft haar financiën nauwgezet beheren en heeft beperkte vaste overheadkosten. Dit zal hun helpen om de kosten te beheersen of te verlagen en de start- en landingsbaan te verlengen, mocht dit zich voordoen. Bovendien heeft EXPECT ME een platform dat wereldwijd kan worden uitgerold. In het geval van een overmachtsituatie in bepaalde landen of regio's kunnen ze hun aandacht dus verleggen naar andere, stabielere markten.

Risico: Het risico van insolventie betekent dat EXPECT ME niet over voldoende middelen beschikt om haar betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen). 

Gevolg: Als de onderneming geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. De insolventie of het faillissement van EXPECT ME kan leiden tot een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

1.      Risico verbonden aan het gebrek aan garanties

Risico: Noch de aandelen van EXPECT ME noch de Participatieve Notes van het EXPECTME 1A compartiment van Spreds Finance bieden garanties op een rendement of op terugbetaling van het geïnvesteerde kapitaal. 

2.      Risico verbonden aan het gebrek van een vast rendement

Risico: Participatieve Notes bieden geen vast rendement. Het rendement van de Participatieve Notes hangt uitsluitend af van de prestaties van het Onderliggend Actief, namelijk de aandelen van EXPECT ME. 

Gevolg voor beide risico’s: Indien de voorspellingen van de projecteigenaar niet uitkomen (binnen de vooropgestelde timing), bestaat er een risico op een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Opmerking voor beide risico’s: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde economisch risico als wanneer zij rechtstreeks als aandeelhouders van EXPECT ME zouden beleggen.

Risico: Hoewel elk compartiment van Spreds Finance 'bankruptcy-remote' is ten opzichte van andere compartimenten en ten opzichte van de algemene verplichtingen van Spreds Finance zelf (wat betekent dat schuldeisers zich niet kunnen wenden tegen een compartiment waarop zij geen directe rechten hebben), bestaat er een theoretisch risico op insolventie. 

Gevolg: Indien een dergelijke insolventie zich zou voordoen, kunnen de Notehouders worden blootgesteld aan het risico van een aanzienlijke vertraging in de terugvordering van hun investering.

Opmerking: De kans dat dit risico zich voordoet is uitermate klein gelet op de structuur en organisatie van Spreds Finance, met name het compartimenteringmechanise en de hierboven beschreven ‘bankruptcy-remoteness’. Elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan een projecteigenaar wordt geboekt in een afzonderlijk compartiment en wordt op gepaste wijze verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding per compartiment wordt gevoerd. Als gevolg van (i) de voorwaarden verbonden aan de uitgifte van Participatieve Notes, (ii) de statuten van Spreds Finance en (iii) artikel 10 van de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën en in afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. 

1.      Risico verbonden aan de afwezigheid van een georganiseerde wisselmarkt voor Participatieve Notes

Risico: Noch de projecteigenaar noch Spreds Finance organiseert een wisselmarkt voor Participatieve Notes. Het is aldus aan de belegger zelf om een koper te vinden voor zijn Participatieve Notes. Gelet op het ontbreken van een wisselmarkt voor Participatieve Notes, is er geen manier om op adequate wijze een vergelijkende prijsmethodiek voor Participatieve Notes vast te stellen.

Gevolg: Het is mogelijk dat een houder van Participatieve Notes geen koper kan vinden voor de Participatieve Notes die hij wil verkopen (aan de prijs waaraan hij wil verkopen).

Opmerking: Het is niet de bedoeling om de Participatieve Notes te verkopen maar om het Onderliggend Actief te verkopen, vaak ter gelegenheid van de verkoop van de Onderliggende Onderneming zelf.

2.      Risico verbonden aan de stemming door de algemene vergadering van houders van Participatieve Notes om te verkopen

Risico: Elke beslissing van Spreds Finance om aandelen van EXPECT ME te verkopen, is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Participatieve Notes die ten minste 75% van de uitstaande Participatieve Notes vertegenwoordigen, tenzij Spreds Finance verplicht is deze te verkopen op grond van een contractuele of wettelijke bepaling. 

Gevolg: Beleggers dragen dus het risico dat de algemene vergadering van de houders van Participatieve Notes de verkoop van de participatie weigert, in welk geval alle beleggers aan dit besluit gebonden zijn en dus moeten wachten op het verkrijgen van de terugbetaling van de Participatieve Notes.

3.      Risico verbonden aan een investering in een jonge onderneming

Risico: Investeren in aandelen van jonge ondernemingen brengt het risico met zich mee dat er geen koper voor de aandelen wordt gevonden, of niet tegen een eerlijke prijs die een marktconform rendement oplevert, of dat er niet binnen een redelijke termijn een koper wordt gevonden. 

Gevolg: Indien er geen koper wordt gevonden voor de participatie, is terugbetaling van de Participatieve Notes niet mogelijk.

Opmerking: Spreds Finance zal in het kader van haar bevoegdheden alles in het werk stellen om de best mogelijke prijs te verkrijgen.

1.      Risico verbonden aan het gebrek van een analyse door Spreds Finance

Risico: Spreds Finance heeft geen analyse uitgevoerd van het voorgestelde project of van de financiële situatie van de Onderliggende Onderneming.

Gevolg: Elke belegger die overweegt in te schrijven op Participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van EXPECT  ME.

Opmerking: Elke beslissing om te investeren in Participatieve Notes moet gebaseerd zijn op een uitgebreide analyse van het project en van dit blad met essentiële beleggingsinformatie. Het model van Spreds Finance voorziet niet in het voorstellen van geanalyseerde projecten aan beleggers maar stelt beleggers in staat om te investeren op basis van de informatie die hen ter beschikking werd gelegd, nadat ze hun eigen analyses hebben gemaakt.

2.      Risico verbonden aan het gebrek aan (een periodieke) rapportering

Risico: Er bestaat geen verplichting tot periodieke rapportering in niet-beursgenoteerde ondernemingen (met uitzondering van de wettelijk voorziene gevallen, zoals de algemene jaarlijkse vergadering van aandeelhouders en een alarmbelprocedure). Hoewel sommige ondernemers proactief goed en slecht nieuws (met een bepaalde periodiciteit) meedelen, doen andere ondernemers dat niet. Als (minderheids)aandeelhouder kan men geen rapportering afdwingen (buiten in de wettelijk voorziene gevallen).  

Gevolg: Indien een ondernemer geen (periodieke) rapportering doet, kunnen er zich lange periodes voordoen waarin de beleggers geen inzicht hebben in de (financiële) staat van de onderneming. Het gebrek aan rapportering verandert de (financiële) staat van de onderneming op zich niet maar kan wel een gevoel van onrust creëeren bij de belegger. Indien een onderneming op een bepaald moment een procedure van gerechtelijke reorganisatie of een faillissement moet aanvragen, kan dit een (grote) verrassing zijn voor de belegger. 

Opmerking: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde risico als wanneer zij rechtstreeks in EXPECT ME zouden beleggen en aandeelhouders zouden worden. Spreds, als crowdfundingdienstverlener, tracht echter elke projecteigenaar aan te zetten tot een rapportering van minimaal 2x per jaar.

Naar het beste weten van de projecteigenaar, zijn er geen andere materiële risico’s verbonden aan diens activiteiten.