ExpectMe 1A

1.      Risque lié à la connaissance du marché par l'équipe et à l'exactitude des prévisions

Risque: Malgré une étude de marché soigneusement menée, il existe un risque que l’équipe d’EXPECT ME finisse par surestimer le marché, en particulier, surestime le taux d'inscription des nouveaux hôtels.

Conséquence: Si l'équipe fixe des objectifs erronés, cela peut conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, puisque le plan d'affaires n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de EXPECT ME, avec perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: L'entreprise est accompagnée par 2 incubateurs/accélérateurs réputés : Start it @KBC et imec.istart. L'entreprise continue de gérer étroitement ses finances et ses frais généraux fixes sont limités. En général, les dépenses augmenteront au fur et à mesure que de nouveaux contrats seront signés.

2.      Risque lié à la taille de l'équipe

Risque: Compte tenu du stade de développement dans lequel se trouve la société, il est essentiel de disposer d'une équipe adéquate pour le développement futur de la société. Si la société repose entièrement sur une personne indispensable, il y a un risque que cette personne se retire de la société

Conséquence: s'il n'y a qu'un administrateur ou une personne clé et que cette personne se retire, la société se retrouve (temporairement) sans direction.  En cas de difficultés, personne ne sera en mesure de représenter la société pour prendre des décisions.

Observation: Les membres de l'équipe fondatrice ont tous signé des engagements dans le cadre du pacte d'actionnaires, ce qui leur permet de rester impliqués dans EXPECT ME. De plus, EXPECT ME travaille avec plusieurs agences d'externalisation et partenaires pour assurer la continuité en cas de démission d'un des membres de l'équipe. D'autres stratégies de rétention, y compris des avantages sociaux pour les (nouveaux) membres du personnel, seront envisagées à l'avenir.

3.      Risque lié à la nécessité d'un nouveau financement

Risque: Étant donné la croissance forte du porteur de projet, il est probable qu'il y aura un besoin de nouveaux financements.

Conséquence: D'une part, il existe un risque que la société ne trouve pas d'investisseurs, ce qui conduirait à la dissolution ou à la faillite de la société, l'investisseur perdant alors une partie ou la totalité de son investissement. D'autre part, il est possible que la société trouve de nouveaux investisseurs, ce qui entraînera une dilution, qui sera encore plus importante si une valorisation inférieure à celle d’aujourd’hui est utilisée.

Observation: Les investisseurs auront la possibilité de réinvestir dans de nouveaux tours de table, aux conditions d'investissement en vigueur à ce moment-là.

4.      Risque de dilution

Risque: Comme indiqué, la société a reçu des fonds par le biais de prêts convertibles. Ces prêts seront en principe tous convertis en actions à un moment ou à un autre. 

Conséquence: La conversion des prêts convertibles entraînera une dilution pour les actionnaires existants. En l’espèce, il n'est pas possible de prédire exactement le pourcentage de dilution que les investisseurs subiront. Ce pourcentage dépend d'un certain nombre de facteurs actuellement inconnus, tels que la date de conversion et l'inclusion ou non d'intérêts dans la conversion. 

Observation: Si tous les prêts sont convertis en actions lors de ce tour de table avant les apports en numéraire, il n'y aura pas de dilution pour le compartiment EXPECTME 1A de Spreds Finance.

1.      Risque lié à la concurrence

Risque: Un tiers (concurrent, PMS, etc.) mieux établi et disposant de plus de ressources investit dans une plateforme de sélection d'espace concurrentiel.

Conséquence: Ce concurrent pourrait investir davantage dans le développement de la plateforme et de l'équipe commerciale, ce qui lui permettrait de se développer plus rapidement et de dépasser éventuellement EXPECT ME. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: EXPECT ME recherche des fonds supplémentaires (en particulier par le biais de cette offre), afin de continuer à se développer et à rester compétitif. Dans le même temps, l'entreprise estime qu'il est sain d'avoir des concurrents pour élargir le paysage et sensibiliser les hôtels aux opportunités de sélection de chambres en général.

2.      Risque lié aux influences géopolitiques

Risque : la survenance d'un cas de force majeure, tel que (mais non limité à) une pandémie, une catastrophe naturelle, des troubles politiques, une guerre ou le terrorisme.

Conséquence : Cela pourrait avoir un effet direct sur l'industrie du voyage en général, en incitant les gens à moins voyager et à rester dans les hôtels (réduction des taux d'occupation). En conséquence, les hôtels sont susceptibles de réduire leurs coûts et d'annuler des services supplémentaires, y compris les plateformes de sélection de chambres telles qu'EXPECT ME. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation : EXPECT ME continue à gérer étroitement ses finances et a des frais généraux fixes limités. Cela l'aidera à contrôler ou à réduire les coûts et à prolonger la piste d'atterrissage, si cela devait se produire. De plus, EXPECT ME dispose d'une plateforme qui peut être déployée à l'échelle mondiale. Ainsi, en cas de force majeure dans certains pays ou régions, l'entreprise peut se concentrer sur d'autres marchés plus stables.

Risque: Le risque d'insolvabilité signifie que EXPECT ME ne dispose pas des fonds suffisants pour faire face à ses échéances de paiement (cessation de paiement). 

Conséquence: Si la société ne trouve pas de financement alternatif (ébranlement de crédit), elle peut faire faillite. L'insolvabilité ou la faillite de EXPECT ME peut entraîner des rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, une perte partielle ou totale du capital investi.

1.      Risque lié à l'absence de garanties

Risque: Ni les actions de EXPECT ME ni les Notes Participatives du compartiment EXPECTME 1A de Spreds Finance ne fournissent de garanties de rendement ou de remboursement du capital investi. 

2.      Risque lié à l'absence de rendement fixe

Risque: Les Notes Participatives n'offrent pas un rendement fixe. Le rendement des Notes Participatives dépend uniquement de la performance de l'Actif Sous-Jacent, à savoir les actions ordinaires de EXPECT ME. 

Conséquence pour les deux risques: Si les prévisions du porteur de projet ne se concrétisent pas (dans le délai prédéterminé), il y a un risque de rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, de perte partielle ou totale du capital investi. 

Observation pour les deux risques: Les investisseurs qui souscrivent aux Notes Participatives supportent le même risque économique que s'ils investissaient directement en tant qu'actionnaires de EXPECT ME.

Risque: Bien que chaque compartiment de Spreds Finance soit ‘bankruptcy-remote’ par rapport aux autres compartiments et par rapport aux obligations générales de Spreds Finance elle-même (ce qui signifie que les créanciers ne peuvent pas se retourner contre un compartiment sur lequel ils n'ont pas de droits directs), il existe un risque théorique d'insolvabilité. 

Conséquence: Si une telle insolvabilité se produit, les titulaires de Notes Participatives peuvent être exposés au risque d'un retard important dans le recouvrement de leur investissement.

Observation: La probabilité de survenance de ce risque est extrêmement faible compte tenu de la structure et de l'organisation de Spreds Finance, en particulier le mécanisme de compartimentation et le ‘bankruptcy-remoteness’ décrit ci-dessus. Chaque prise de participation ou prêt accordé à un porteur de projet est comptabilisé dans un compartiment distinct et fait l'objet d'un traitement comptable approprié, compte tenu du fait que la comptabilité est tenue par compartiment. En raison (i) des conditions relatives à l’émission de Notes Participatives, (ii) des statuts de Spreds Finance et (iii) de l'article 10 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance et par dérogation aux articles 7 et 8 de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des  droits des investisseurs relatifs à ce compartiment.

1.      Risque lié à l'absence d'un marché secondaire organisé pour les Notes Participatives.

Risque: Ni le porteur de projet ni Spreds Finance n'organisent un marché secondaire pour les Notes Participatives. C'est donc à l'investisseur lui-même de trouver un acheteur pour ses Notes Participatives. Étant donné l'absence d'un marché secondaire pour les Notes Participatives, il n'y a aucun moyen d'établir de manière adéquate une méthode de fixation comparative des prix pour les Notes Participatives.

Conséquence: un détenteur de Notes Participatives peut ne pas être en mesure de trouver un acheteur pour les Notes Participatives qu'il souhaite vendre (au prix auquel il souhaite les vendre).

Observation: L'intention n'est pas de vendre les Notes Participatives mais de vendre l'Actif Sous-Jacent, souvent à l'occasion de la vente de la Société Sous-Jacente elle-même.

2.      Risque lié au vote de l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives concernant la vente de l’Actif Sous-Jacent.

Risque: Toute décision de Spreds Finance de vendre des actions de EXPECT ME est soumise à l'approbation des titulaires de Notes Participatives représentant au minimum 75% des Notes Participatives en circulation, sauf si Spreds Finance est obligé de les vendre en vertu d'une disposition contractuelle ou légale. 

Observation: Les investisseurs supportent donc le risque que l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives refuse d'approuver la vente de la participation, auquel cas tous les investisseurs seront liés par cette décision et devront donc attendre pour obtenir le remboursement des Notes Participatives.

3.      Risque lié à l'investissement dans une jeune entreprise

Risque: Investir dans des actions de jeunes entreprises comporte le risque qu'aucun acheteur ne soit trouvé pour les actions, ou pas à un prix correct assurant un rendement conforme au marché, ou qu'aucun acheteur ne soit trouvé dans un délai raisonnable. 

Conséquence: Si aucun acheteur n'est trouvé pour la participation, le remboursement des Notes Participatives n'est pas possible.

Observation: Spreds Finance fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir le meilleur prix possible.

1.      Risque lié à l’absence d’une analyse faite par Spreds Finance

Risque: Spreds Finance n'a pas effectué d'analyse du projet proposé ou de la situation financière de la Société Sous-Jacente.

Conséquence: Tout investisseur envisageant de souscrire des Notes Participatives doit faire sa propre analyse de la solvabilité, de l'activité, de la situation financière et des perspectives de EXPECT ME.

Observation: Toute décision d'investir dans des Notes Participatives doit être fondée sur un examen exhaustif de l’ensemble de la présente fiche d'informations clés sur l’investissement. Le modèle de Spreds Finance ne prévoit pas de proposer des projets analysés aux investisseurs mais plutôt de permettre aux investisseurs d'investir, en ayant fait leurs propres analyses.

2.      Risque lié à l'absence de rapports (périodiques)

Risque: Il n'y a pas d'obligation d'information périodique dans les sociétés non cotées (sauf dans les cas prévus par la loi, tels que l'assemblée générale annuelle des actionnaires et une procédure de sonnette d’alarme). Si certains entrepreneurs communiquent proactivement les bonnes et les mauvaises nouvelles (avec une certaine périodicité), d'autres ne le font pas. En tant qu'actionnaire (minoritaire), il n'est pas possible d'exiger la communication d'informations (sauf dans les cas prévus par la loi).

Conséquence: Si un entrepreneur ne fait pas de rapports (périodiques), il peut y avoir de longues périodes pendant lesquelles les investisseurs ne comprennent pas la situation (financière) de la société. L'absence de rapports ne modifie pas en soi la situation (financière) de la société, mais peut créer un sentiment de malaise parmi les investisseurs. Si une société doit, à un moment donné, demander une réorganisation judiciaire ou une procédure de faillite, cela peut être une (grande) surprise pour l'investisseur.

Observation: Les investisseurs en Notes Participatives supportent le même risque que s'ils investissaient directement dans EXPECT ME et devenaient actionnaires. Cependant, Spreds, en tant que prestataire de services de financement alternatif, essaie d'encourager chaque porteur de projet à faire un rapport au moins deux fois par an.

A la connaissance du porteur de projet, il n'y a pas d'autres risques matériels liés à ses activités.